ERGOTEC MUEBLES S.A.

MARÍA PILAR GUTIERREZ RIVERA, Notario Público Titular de la 18° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°669, piso 8, certifico, por escritura pública de fecha 02 de Septiembre de 2021, Repertorio N°22736/2021, ante mí: Jaime Andrés Preiss Contreras, Abogado, Málaga Nº85 Oficina Nº123, comuna Las Condes, Ciudad Santiago, debidamente facultado, redujo a Escritura Pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de ERGOTEC MUEBLES S.A. de fecha 02.09.2021, Repertorio N° 22736, sociedad inscrita a fojas 39315, número 29856 Registro de Comercio, Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2003. Junta mencionada fue realizada con presencia de Notario suscrito y con la concurrencia de la totalidad de los accionistas: a) Jaime Ugarte Espinoza, RUT Nº 4.280.274-1; b) Marcelo Eugenio Ugarte Jiménez, RUT Nº 9.766.320-k, comparece invitada al efecto Pabla Andrea Ugarte Jiménez, RUT Nº 9.665.056-6; todos con domicilio Avenida La Travesía Nº 6971, comuna de Pudahuel, Ciudad de Santiago; se acordó por unanimidad lo siguiente: (I) Aprobar la fusión por absorción, con transmisión del total del activo, pasivo y patrimonio de la sociedad NUEVA INMOBILIARIA VALLE FERTIL S.A. en la sociedad ERGOTEC MUEBLES S.A. (II) Aprobar el Balance de ERGOTEC MUEBLES S.A. y Balance de Fusión o Proforma, ambos al 02.09.2021, y demás antecedentes de la fusión. (III) Aprobar aumento de capital de ERGOTEC MUEBLES S.A. en su calidad de Sociedad Absorbente, mediante la emisión de acciones por el monto y demás condiciones que estableció la Junta, acordando el procedimiento para el correspondiente canje. En consecuencia, aumento de capital en ERGOTEC MUEBLES S.A. de $10.000.000, dividido en 10.000 acciones, a $10.134.305 dividido en 10.032 acciones. Se produce aumento $134.305 mediante la emisión de 32 acciones de pago, ordinarias, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin preferencias. (IV) Aprobar términos de intercambio de fusión de NUEVA INMOBILIARIA VALLE FERTIL S.A. y ERGOTEC MUEBLES S.A. determinando la relación de canje de acciones equivalentes a 0,000266667, de la sociedad ERGOTEC MUEBLES S.A. por cada acción de NUEVA INMOBILIARIA VALLE FERTIL S.A., sin considerar fracciones de acciones, accionistas recibirán número entero de acciones, redondeando hacia arriba. Emisión de 32 acciones de pago; la Junta de Accionistas aprueba dejar constancia de las participaciones con que quedarán antiguos y nuevos accionistas de ERGOTEC MUEBLES S.A., a) don Jaime Ugarte Espinoza, la cantidad de 8.530 acciones, equivalentes a un 85,03% en el interés social; b) don Marcelo Eugenio Ugarte Jiménez, la cantidad de 1.501 acciones equivalentes a un 14,96% del interés social; y b) doña Pabla Andrea Ugarte Jiménez, la cantidad de 1 acción, equivalente a un 0,01% del interés social. 1 acción es entregada a PABLA ANDREA UGARTE JIMENÉZ a razón de las acciones de NUEVA INMOBILIARIA VALLE FERTIL S.A. suscrita y pagada en el acto. (V) Aprobar como fecha a partir de la cual se producirán los efectos legales de la fusión de ERGOTEC MUEBLES S.A. y NUEVA INMOBILIARIA VALLE FERTIL S.A. el 02.09.2021. (VI) Aprobar las modificaciones en el estatuto social y texto actualizado y refundido de los estatutos de ERGOTEC MUEBLES S.A. Se reemplaza el articulo quinto permanente de los estatutos sociales de ERGOTEC MUEBLES S.A. por el siguiente: "ARTÍCULO QUINTO: El capital social es de $10.134.305, dividido en 10.032 acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin preferencias, íntegramente suscritas y pagadas en la forma estipulada en los artículos transitorios de estos estatutos.” Se aprueba el reemplazo del Artículo Cuarto Transitorio por el siguiente: “Artículo Cuarto.- Suscripción y pago del Capital. El capital social según se establece en el artículo quinto del presente Estatuto, es de $10.134.305, dividido en 10.032 acciones ordinarias, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin preferencias, que ha quedado totalmente suscrito, en la siguiente forma: a) don Jaime Ugarte Espinoza, le corresponde la cantidad de 8.530 equivalentes a un 85,03% en el interés social; b) doña Pabla Andrea Ugarte Jiménez, le corresponde la cantidad de 1 acción equivalente a un 0,01% del interés social; y c) don Marcelo Eugenio Ugarte Jiménez, le corresponde la cantidad de 1501 acciones equivalentes a un 14,96% del interés social. Las referidas acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas originales y sus sucesores con anterioridad a esta fecha; y, que en la parte correspondiente fueron íntegramente suscritas y pagadas con el patrimonio que NUEVA INMOBILIARIA VALLE FERTIL S.A. incorporó al capital de la sociedad ERGOTEC MUEBLES S.A., producto de la fusión acordada por la cual NUEVA INMOBILIARIA VALLE FERTIL S.A. fue absorbida por ERGOTEC MUEBLES S.A.” Aprobar texto refundido de los estatutos de ERGOTEC MUEBLES S.A. considerando modificaciones aprobadas, cuyo extracto es el siguiente; NOMBRE: ERGOTEC MUEBLES S.A., DOMICILIO: Ciudad de Santiago; DURACIÓN: Indefinida; OBJETO: será: a) manufactura, fabricación, comercialización, compra, venta, importación y exportación de toda clase de muebles, mobiliarios, equipamiento y accesorios, por cuenta propia o ajena; b) compra, venta, arrendamiento, reparación, construcción, remodelación, reestructuración, administración de bienes raíces y muebles por cuenta propia o ajena; c) toda clase de operaciones de inversión y financieras de capitales propios; d) prestación de servicios a terceros por asesorías en diseño y manufactura, administrativas, financieras, contables, tributarias, legales, etc., e) Realizar actos civiles y de comercio relacionados directa o indirectamente con los fines anteriores; CAPITAL: la cantidad de $10.134.305 pesos, dividido en 10.032 acciones sin valor nominal, de una misma y única serie, sin preferencias, totalmente suscrito y pagado en la siguiente forma: a) Jaime Ugarte Espinoza, la cantidad de 8.530 acciones, equivalentes a un 85,03% del capital social, suscrita y pagada con anterioridad a este acto; b) Pabla Andrea Ugarte Jiménez, la cantidad de 1 acción, equivalente a 0,01% del capital social, suscrito y pagado en el acto; y c) don Marcelo Eugenio Ugarte Jiménez, la cantidad de 1501 acciones equivalentes a 14,96% del capital social, suscrito y pagado con anterioridad a este acto. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 25 de octubre del 2021.