AMALTEA SpA

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público, Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N°65, piso 2, Providencia, certifico: Por escritura pública de fecha 27 de septiembre de 2021, ante mí: i) don Esteban Maximiliano Jadresic Marinovic, cédula nacional de identidad número 8.255.197-2; ii) doña Mónica María Pullin Villaverde, cédula nacional de identidad número 14.731.267- 9, en su calidad actuales y únicos acciones de la sociedad AMALTEA SpA, rol único tributario 77.423.425-K; y ii) La sociedad INVERSIONES PUNTA MANGLE LIMITADA, rol único tributario número 77.350.886-0, debidamente representada por don Esteban Maximiliano Jadresic Marinovic, en su calidad de actual y única accionista de la sociedad INVERSIONES PUNTA TUNQUÉN SpA, rol único tributario número 77.398.322- 4, todos los anteriores domiciliados, en calle Camino el Piuquén número 3.501, comuna de Lo Barnechea, ciudad de Santiago, acordaron: I. Fusión Sociedades: La fusión de la sociedad “INVERSIONES PUNTA TUNQUÉN SpA” que se encuentra inscrita a fojas 50.115, número 23.170 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, como la “absorbida” en la sociedad “AMALTEA SpA”, que se encuentra inscrita a fojas 50.116, número 23.171 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, como la “continuadora o absorbente”. II. Disolución: Con motivo de la fusión acordada, se disuelve la sociedad absorbida, esto es, la sociedad “INVERSIONES PUNTA TUNQUÉN SpA”, la que se fusiona en “AMALTEA SpA”, sin que sea necesario proceder a su liquidación, y quedan radicados en la sociedad absorbente, esto es, la sociedad “AMALTEA SpA”, todos los activos y pasivos de la sociedad absorbida. III. Aumento de capital: Como consecuencia de la fusión acordada, se aumenta el capital social de “AMALTEA SpA”, de sus actuales $28.630.187, en la suma de $200.000.000, monto que corresponde al capital de la sociedad absorbida, quedando el capital social fijado en la suma de $228.630.187, el cual estará representado mediante la emisión de 1.000.000 de nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las cuales reemplazarán a las acciones que concurren al presente acuerdo de fusión. IV. Modificación Estatutos “AMALTEA SpA”. Los únicos y actuales accionistas de la sociedad “AMALTEA SpA” modificaron: (a) El artículo QUINTO de los estatutos sociales, el cual quedo del siguiente tenor: “Artículo QUINTO. El capital social es la suma única y total de 228.630.187 pesos, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de una sola serie, y de igual valor cada una. El capital ha sido suscrito y pagado por los accionistas en la forma establecida en el Artículo Segundo Transitorio de los Estatutos Sociales.”; y (b) El artículo SEGUNDO TRANSITORIO de los estatutos sociales, el cual quedo del siguiente tenor: “Artículo SEGUNDO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma única y total de 228.630.187 pesos, dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la siguiente forma: i) la sociedad INVERSIONES PUNTA MANGLE LIMITADA, con 862.285 ochocientas sesenta y dos mil doscientos ochenta y seis acciones, equivalentes aproximadamente al 86,228559247186000 por ciento del capital social; ii) don Esteban Maximiliano Jadresic Marinovic, con 70.345 acciones, equivalentes aproximadamente al 7,034451936537370 por ciento del capital social; y iii) doña Mónica María Pullin Villaverde, con 67.370 acciones, equivalentes aproximadamente al 6,736988816276590 por ciento del capital social.” En todo lo no modificado por la escritura extractada, permanecen plenamente vigentes las demás cláusulas de los Estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 18 de octubre de 2021.-