AGRÍCOLA H.J. LIMITADA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4886, comuna San Miguel, Región Metropolitana, certifica: Por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2021, ante mí, comparecieron don José Domingo Díaz Durán, don Martín Ernesto Antonio Balbi Campos, don Mauricio Eduardo Balbi Campos, don Miguel Enrique Antonio Balbi Campos, Sociedad Comercial e Inmobiliaria JD Limitada, Sociedad Comercial e Inmobiliaria Balbi SpA, Sociedad Comercial e Inmobiliaria Balbi Dos SpA y Sociedad Comercial e Inmobiliaria Balbi Tres SpA, todos domiciliados en calle Puerto Vespucio N°9.675, comuna de Pudahuel, Región Metropolitana, acordaron modificar la sociedad “AGRÍCOLA H.J. LIMITADA”, inscrita a Fojas 9.072, N° 5.605 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 1986. Modificaciones consisten en: 1) La fusión por incorporación de AGRÍCOLA H.J. LIMITADA con IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA WE ALL BUY LIMITADA, IMPORTADORA Y EXPORTADORA DÍAZ Y BALBI LIMITADA, y TRANSPORTES ORIENTE LIMITADA mediante la incorporación de la totalidad de los activos y pasivos de éstas últimas al patrimonio de AGRÍCOLA H.J. LIMITADA que, a su vez, será la continuadora legal de las sociedades absorbidas. Producto de la fusión se disuelven IMPORTADORA Y DISTRIBUIDORA WE ALL BUY LIMITADA, IMPORTADORA Y EXPORTADORA DÍAZ Y BALBI LIMITADA, y TRANSPORTES ORIENTE LIMITADA, sin que proceda su liquidación, haciéndose AGRÍCOLA H.J. LIMITADA cargo de todas las deudas y obligaciones de las sociedades absorbidas. 2) Como consecuencia de la fusión acordada, se aumenta el capital de AGRÍCOLA H.J. LIMITADA que asciende a la suma de $1.000.000.000.-, a la suma de $1.111.000.000.-. 3) Modificar el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales de AGRÍCOLA H.J. LIMITADA en el siguiente sentido: “ARTÍCULO CUARTO: Capital social. El capital de la Sociedad es la suma de $1.111.000.000, que los socios han suscrito, pagado y pagarán de la siguiente forma: 1) Sociedad Comercial e Inmobiliaria JD Limitada, la suma de $137.500.138, que corresponde a un 12,3762500% de participación en el capital social, de la siguiente forma: a) Con la suma de $115.704.996 íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; y, b) Con la suma de $21.795.142 que se pagarán dentro del plazo de 5 años a contar del 28 de diciembre de 2017; 2) Sociedad Comercial e Inmobiliaria Balbi SpA, la suma de $320.833.654, que corresponde a un 28,8779167% de participación en el capital social, de la siguiente forma: a) Con la suma de $269.978.325 íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; y, b) Con la suma de $50.855.329 que se pagarán dentro del plazo de 5 años a contar del 28 de diciembre de 2017; 3) Sociedad Comercial e Inmobiliaria Balbi Dos SpA, la suma de $320.833.653, que corresponde a un 28,8779166% de participación en el capital social, de la siguiente forma: a) Con la suma de $269.978.325 íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; y, b) Con la suma de $50.855.328 que se pagarán dentro del plazo de 5 años a contar del 28 de diciembre de 2017; 4) Sociedad Comercial e Inmobiliaria Balbi Tres SpA, la suma de $320.833.655, que corresponde a un 28,8779167% de participación en el capital social, de la siguiente forma: a) Con la suma de $269.978.326 íntegramente pagados con anterioridad a esta fecha; y, b) Con la suma de $50.855.329 que se pagarán dentro del plazo de 5 años a contar del 28 de diciembre de 2017; 5) José Domingo Díaz Durán, la suma de $1.374.863, que corresponde a un 0,1237500% de participación en el capital social, que ha pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha; 6) Miguel Enrique Antonio Balbi Campos, la suma de $3.207.279, que corresponde a un 0,2886840% de participación en el capital social, que ha pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha; 7) Mauricio Eduardo Balbi Campos, la suma de $3.208.379, que corresponde a un 0,2887830% de participación en el capital social, que ha pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha; y, 8) Martín Ernesto Antonio Balbi Campos, la suma de $3.208.379, que corresponde a un 0,2887830% de participación en el capital social, que ha pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha. Los socios dejan constancia que los porcentajes indicados, son meramente referenciales, ya que el porcentaje real de participación está constituido por el monto del aporte que cada uno de ellos ha efectuado al capital de la sociedad.”. 4) Modificar el Artículo Tercero de los Estatutos Sociales de AGRÍCOLA H.J. LIMITADA en el siguiente sentido: ARTÍCULO TERCERO: Administración. La administración y representación judicial y extrajudicial de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá a José Domingo Díaz Durán, don Miguel Enrique Antonio Balbi Campos, don Mauricio Eduardo Balbi Campos y don Martín Ernesto Antonio Balbi Campos, quienes dos cualesquiera de ellos, actuando conjuntamente, y anteponiendo sus firmas a la razón social, representarán a la Sociedad con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos o convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, con las facultades señaladas en la escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de octubre de 2021.