SOCIEDAD DE COMERCIO EXTERIOR MEMO PUNTA ARENAS SpA

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48a Notaría de Santiago de don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: por escritura pública otorgada con fecha 30 de septiembre de 2021, bajo el repertorio N°15.478-2021, ante mí, comparecieron: a) Sociedad de Comercio Exterior Memo Limitada, RUT N°86.136.900-5, y b) Inversiones Gibraltar SpA, RUT N°76.451.384-3, ambos domiciliados para estos efectos en calle Santa Elena N° 1.761, comuna y ciudad de Santiago, como los únicos socios de Sociedad De Comercio Exterior Memo Punta Arenas Limitada, en adelante, la “Sociedad”, RUT N° 79.697.160-6, inscrita a fojas 700 vuelta, N° 323 del Registro de Comercio de Punta Arenas del año 1986, las que acordaron: i) Transformar a la Sociedad, de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, reemplazando íntegramente sus estatutos, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: SOCIEDAD DE COMERCIO EXTERIOR MEMO PUNTA ARENAS SpA. Domicilio: Ciudad de Punta Arenas. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tiene por objeto, ya sea actuando directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: La comercialización, adquisición, distribución, consignación, representación, importación y exportación por cuenta propia o de terceros, de toda clase de mercaderías de alimentación, de uso personal, doméstico y bienes muebles en general; comprar o vender bienes inmuebles y cualquier otro objeto que determinen los socios de común acuerdo. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $5.000.000, dividido en 5.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado al corresponder al capital de la Sociedad antes de su trasformación en sociedad por acciones. Administración y representación: La Sociedad será administrada por doña Margit Paulmann Mast, quien tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, procedimientos, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, etcétera, que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines. ii/ Dividir la Sociedad en una sociedad continuadora que conservará la razón social, y en una nueva sociedad por acciones que se denominará Memo PAM SpA, en adelante, la “Nueva Sociedad”, con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada. iii/ Aprobar la distribución del patrimonio, capital y otras cuentas de la Sociedad y la Nueva Sociedad, según consta en escritura extractada. iv/ Disminuir el capital de la Sociedad en $3.427.087, esto es, de $5.000.000, a $1.572.913. En consecuencia, se sustituyó el artículo Quinto de los estatutos sociales, que extracto: “ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la sociedad es la cantidad de un millón quinientos setenta y dos mil novecientos trece pesos, dividido en cinco mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se suscriben y pagan según se indica a continuación: i) Sociedad de Comercio Exterior Memo Limitada ha suscrito y pagado cuatro mil setecientas cincuenta acciones; y ii) Inversiones Gibraltar SpA ha suscrito y pagado doscientas cincuenta acciones. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. La totalidad de dicho capital ha sido enterado íntegramente en la caja social.”. v) Aprobar los estatutos de la Nueva Sociedad, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: Memo PAM SpA. Duración: Indefinida. Domicilio: Santiago. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, ya sea actuando directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: La comercialización, adquisición, distribución, consignación, representación, importación y exportación por cuenta propia o de terceros, de toda clase de mercaderías de alimentación, de uso personal, doméstico y bienes muebles en general; comprar o vender bienes inmuebles y cualquier otro objeto que determinen los socios de común acuerdo. Capital y Acciones: El capital de la Sociedad es la cantidad de $3.427.087, dividido en 5.000 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. Capital íntegramente suscrito y pagado con patrimonio asignado en división de Sociedad de Comercio Exterior Memo Punta Arenas SpA, según se detalla en escritura extractada. Administración: La Sociedad será administrada por doña Margit Paulmann Mast, quien tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, procedimientos, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, etcétera, que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines. El Administrador podrá actuar por sí o por medio de uno o más apoderados que designe especialmente para este efecto. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 21 de octubre de 2021. Gustavo Montero Martí, Notario Público Suplente.