INVERSIONES EL PALTO SpA

ROBERTO FERNANDO PUGA PINO, abogado, Notario Suplente de la Segunda Notaria de Santiago con oficio en Amunategui 73, Santiago, certifica que con fecha 30-09-2021, ante mi, se redujo a escritura pública ante mí, el acta de la Junta de Accionistas de INVERSIONES EL PALTO SpA, inscrita fs. 12181 N° 9111, Registro Comercio de Santiago año 2011, celebrada el día 30 de Septiembre de 2021, con la asistencia de don Roberto Fernando Puga Pino, Notario Público Suplente del Titular de la Segunda Notaría de Santiago, don Francisco Javier Leiva Carvajal, y en que los accionistas acordaron por unanimidad, entre otras materias, las siguientes: (i) Aprobar la fusión de INMOBILIARIA Y COMERCIAL LA SERENA SpA e INVERSIONES EL PALTO SpA, mediante la absorción de la primera sociedad por INVERSIONES EL PALTO SpA, última que subsiste como sucesora legal de la sociedad absorbida, adquiriendo todos sus activos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión, INMOBILIARIA Y COMERCIAL LA SERENA SpA se disolverá en INVERSIONES EL PALTO SpA, correspondiendo a INVERSIONES EL PALTO SpA la totalidad del activo, pasivo y patrimonio y los mismos accionistas de la sociedad INMOBILIARIA Y COMERCIAL LA SERENA SpA, la que quedará disuelta sin necesidad de efectuar su liquidación por así disponerlo el artículo 99 de la Ley de Sociedades Anónimas, (ii) Acordar que la fusión tendrá efecto y vigencia legal, financiera, contable y tributaria a contar del día 30 de Septiembre de 2021, sin perjuicio de realizar algunas actividades posteriores a dicha fecha, pero por cuenta, cargo y riesgo de la sociedad absorbente, mientras esté en proceso de legalización de la fusión.(iii) Acordar que con motivo de la fusión, INVERSIONES EL PALTO SpA, en su calidad de sociedad absorbente, aumentará su capital desde los actuales $183.125.607 dividido en 10.000 acciones nominativas, ordinarias, de única serie y sin valor nominal, en $30.500.000, mediante la emisión de 63.787 acciones de pago, quedando en definitiva en la cantidad de $213.625.607 dividido en 73.787 acciones nominativas, ordinarias, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, las cuales se entregarán a los accionistas de INMOBILIARIA Y COMERCIAL LA SERENA SpA en la proporción y conforme a la relación de canje aprobada en la misma junta que les corresponda, y que se entenderán pagadas con el patrimonio de INMOBILIARIA Y COMERCIAL LA SERENA SpA al 30 de septiembre de 2021. (iv) Acordar la modificación de los estatutos de INVERSIONES EL PALTO SpA, modificando el Artículo Quinto de los estatutos, el que es sustituido por el siguiente: ““Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de doscientos trece millones seiscientos veinticinco mil seiscientos siete pesos dividido en setenta y tres mil setecientas ochenta y siete acciones, nominativas, ordinarias, de única serie y sin valor nominal. El capital social se suscribe y paga en la forma que se indica en el artículo primero transitorio de los estatutos sociales” Acuerdan modificar también el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Demás menciones constan en escritura extractada. Santiago, 21 de Octubre de 2021.