Inmobiliaria Galilea Centro SpA

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Abogado, Notario Público, Titular 38° Notaría Santiago, Miraflores N° 178, piso 5, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de septiembre de 2021, Repertorio N° 72.709-2021, ante mi suplente doña Verónica Isabel González Dávila, Inversiones Frutillar Limitada, RUT N° 76.274.011-7, único y actual accionista acordó modificar sociedad por acciones Inmobiliaria Galilea Centro SpA, sociedad que se encuentra inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 14.287, número 9.561 del año 2013, en los siguientes términos: A.- Se acordó dividir Inmobiliaria Galilea Centro SpA, en dos sociedades, una continuadora legal, con misma personalidad jurídica, que conservará su objeto y razón social, y una nueva sociedad por acciones constituida a resultas de la división que se denominará Inversiones Don Víctor SpA, cuyo capital social quedará totalmente pagado con activos y pasivos que forman parte del patrimonio de Inmobiliaria Galilea Centro SpA, y cuyo accionista será el mismo con igual participación en el capital de la sociedad dividida.- B.- Disminuir capital social de Inmobiliaria Galilea Centro SpA en $3.501.906.005, capital que se asignó a Inversiones Don Víctor SpA. En consecuencia, el capital social de Inmobiliaria Galilea Centro SpA disminuyó de $12.968.690.000, dividido en 1.296.869 acciones, ordinarias y nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a $9.466.783.995, dividido en 1.296.869 acciones, ordinarias y nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, entendiéndose esta última suma como el capital suscrito y pagado con que quedará la sociedad luego de la división. El capital está pagado a esta fecha y la totalidad de las acciones se encuentran suscritas en forma que indican los estatutos.- C.- Como consecuencia de la división, se acordó reemplazar los Artículos Sexto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de Inmobiliaria Galilea Centro SpA, de la siguiente manera: ”Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la suma de nueve mil cuatrocientos sesenta y seis millones setecientos ochenta y tres mil novecientos noventa y cinco pesos, dividido y representado por un millón doscientos noventa y seis mil ochocientas sesenta y nueve acciones, ordinarias y nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad.”. Se reemplaza el artículo primero transitorio del pacto social de la siguiente manera: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de nueve mil cuatrocientos sesenta y seis millones setecientos ochenta y tres mil novecientos noventa y cinco pesos, dividido en un millón doscientos noventa y seis mil ochocientas sesenta y nueve acciones, ordinarias y nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, a que se refiere el artículo sexto permanente de estos estatutos, se pagó totalmente con anterioridad a esta fecha por Inversiones Frutillar Limitada que suscribió la cantidad de un millón doscientos noventa y seis mil ochocientas sesenta y nueve acciones. Los aportes han sido enterados y pagados totalmente por el único accionista con anterioridad a esta fecha. Queda, en consecuencia, íntegramente suscrito el capital de la Sociedad y pagadas íntegramente las acciones”.- D.- Constitución de nueva sociedad por acciones y aprobación texto de los estatutos de la nueva sociedad: Inversiones Frutillar Limitada, sociedad del giro de su denominación, RUT N° 76.274.011-7, debidamente representada, domiciliada en Calle Tres Oriente N° 1424, Talca, único y actual accionista de Inmobiliaria Galilea Centro SpA, RUT N° 76.245.744-K, inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 14.287, número 9.561 del año 2013, acordaron dividir la sociedad, subsistiendo ésta bajo el mismo y rigiéndose por los mismos estatutos, creándose una nueva sociedad por acciones, denominada Inversiones Don Víctor SpA acordándose la aprobación de los siguientes estatutos de la nueva sociedad que a continuación se extractan: Razón Social: Inversiones Don Víctor SpA.- Domicilio: La Sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las agencias, establecimientos o sucursales que pueda establecer en otros lugares del país y/o del extranjero.- Duración: La duración de la sociedad será indefinida.- Objeto: El objeto de la sociedad será: a) El desarrollo y planificación por cuenta propia o de terceros, de toda clase de negocios inmobiliarios, en especial la compra, venta y arrendamiento de toda clase de inmuebles, incluyendo viviendas, oficinas, edificios, locales comerciales, bodegas, instalaciones industriales, propiedades agrícolas, obras de infraestructura en general, pudiendo participar en asociaciones con otros desarrolladores inmobiliarios, gestión y tramitación de proyectos, aporte de terrenos para proyectos propios o de terceros, desarrollos comerciales o industriales y otros relacionados; y b) La inversión en todo tipo de bienes, ya sean muebles o inmuebles, corporales o incorporales, lo que podrá desarrollar por cuenta propia o ajena, a través de personas naturales o jurídicas, chilenas o extranjeras, pudiendo ejecutar y celebrar cualquier acto, contrato o convención destinada a servir directa o indirectamente a la realización de los fines sociales, y formar parte o integrar todo tipo de sociedades para el desarrollo de estas actividades.- Capital Social: El capital de la sociedad es la suma de $3.501.906.005.- dividido en 1.296.869 acciones, ordinarias y nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal. El capital está pagado y la totalidad de las acciones se encuentran suscritas en la forma que se indica en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.- Administración: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cinco miembros, que podrán ser o no accionistas, los que serán elegidos en Junta de Accionistas y que durarán dos años en sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente en sus funciones.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- El notario certifica haber procedido a la revisión del registro de accionistas de Inmobiliaria Galilea Centro SpA, el cual da fe de la siguiente estructura de accionistas: Inversiones Frutillar Limitada, 1.296.869 acciones, Fojas 03. Que conforma el 100% de los accionistas de Inmobiliaria Galilea Centro SpA al día 30/09/2021. Santiago 21 de octubre de 2021.