El Peñón Manquehue SpA

GINO BENEVENTI ALFARO, Notario Interino de la 45° Notaría de Santiago, Huérfanos 979, 7º piso, certifico: Por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 29 de septiembre de 2021: 1) MANQUEHUE DESARROLLOS LIMITADA, Rut 76.699.840-2, en calidad de única accionista de CUMBRES DEL PEÑÓN SpA, Rut 76.616.531-1, inscrita a fojas 84.836 número 45.662 del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2016, y 2) CUMBRES DEL PEÑÓN SPA, ya singularizada, representada por MANQUEHUE DESARROLLOS LIMITADA, ya singularizada, en calidad de única accionista de EL PEÑÓN MANQUEHUE SpA, Rut 76.410.647-4, inscrita a fojas 51.782 número 32.079, del Registro Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago año 2014, todos domiciliados en Avenida Santa María Nº6.350, piso 4, comuna Vitacura, Santiago, acordaron: A) FUSION. La fusión inversa por incorporación de CUMBRES DEL PEÑÓN SpA a EL PEÑÓN MANQUEHUE SpA, siendo la última la que absorberá a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos, y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Con motivo de la fusión se incorporará a EL PEÑÓN MANQUEHUE SpA el patrimonio y el accionista de CUMBRES DEL PEÑÓN SpA, la que quedará por consiguiente disuelta, sin necesidad de liquidación en conformidad a la ley, pasando EL PEÑÓN MANQUEHUE SpA a ser su continuadora legal para todos los efectos. Para hacer efectiva la fusión, acordaron: i) CUMBRES DEL PEÑÓN SpA aportará a EL PEÑÓN MANQUEHUE SpA, a valor libro, según contabilidad financiera al 31 de julio de 2021, todos sus activos y pasivos, según se refleja en el estado de situación financiera proforma incorporado en el Anexo Uno del Informe Pericial elaborado para la fusión. EL PEÑÓN MANQUEHUE SpA como empresa absorbente y continuadora legal, procederá a contabilizar los activos y pasivos de CUMBRES DEL PEÑÓN SpA, recibidos en aporte a los correspondientes valores libros, en los libros contables al 31 de julio de 2021, valores que se presentan en el referido Anexo Uno; ii) EL PEÑÓN MANQUEHUE SpA, se hará responsable del pago de todas las deudas, pasivos u obligaciones que directa, indirecta o eventualmente sea deudora CUMBRES DEL PEÑÓN SpA en los términos en que tales obligaciones fueron contraídas por la sociedad absorbida. Lo anterior será igualmente aplicable respecto de los derechos y obligaciones fiscales, de acuerdo al artículo 69 del Código Tributario, y para los efectos de ese artículo, la sociedad absorbente se hace solidariamente responsable de pagar todos los impuestos que adeude o llegare a adeudar CUMBRES DEL PEÑÓN SpA, y iii) La Relación de canje de las acciones será uno a uno, es decir, el accionista de CUMBRES DEL PEÑÓN SpA procederá a canjear una a una sus acciones por acciones de EL PEÑÓN MANQUEHUE SpA ya fusionada. B) ANTECEDENTES DE LA FUSIÓN. Se aprobaron los siguientes antecedentes: i) Informe Pericial sobre la fusión, fecha 23 de agosto de 2021, que incluye la relación de canje de las acciones y el estado de situación financiera proforma y su Anexo Uno. ii) Estado financiero de EL PEÑÓN MANQUEHUE SpA, al 31 de julio de 2021. iii) Estado financiero de CUMBRES DEL PEÑÓN SpA, al 31 de julio de 2021. iv) Texto refundido de los estatutos sociales de EL PEÑÓN MANQUEHUE SpA. C) AUMENTO DE CAPITAL DE EL PEÑÓN MANQUEHUE SpA. Como consecuencia de la de la fusión, se aumenta el capital social en la suma de $1.157.446.180, mediante la emisión de 135.000 nuevas acciones, para materializar la fusión acordada precedentemente. D) DISMINUCIÓN DE CAPITAL DE EL PEÑÓN MANQUEHUE SpA. EL PEÑÓN MANQUEHUE SpA, adquiere para sí 1.000 acciones de su propia emisión que forman parte del activo de la sociedad absorbida, representativas de $20.000.000, respecto de las cuales no se contempla sean enajenadas por EL PEÑÓN MANQUEHUE SpA a sus accionistas o terceros, en consideración a lo cual, se acordó renunciar al plazo para su enajenación y reducir el capital equivalente a dichas acciones, ascendente a la suma de $20.000.000, procediéndose a su eliminación del registro. E) CAPITAL DE EL PEÑÓN MANQUEHUE SpA. En consecuencia, el capital EL PEÑÓN MANQUEHUE SpA, asciende a la suma de $1.157.446.180, dividido en 135.000 acciones ordinarias y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado. F) TEXTO REFUNDIDO ESTATUTO SOCIAL EL PENÓN MANQUEHUE SpA. Las menciones materia de extracto son las siguientes: Nombre: El Peñón Manquehue SpA; Domicilio: Santiago. Objeto: a) desarrollar el negocio inmobiliario, pudiendo al efecto comprar, vender, arrendar y explotar, en cualquier forma, por cuenta propia o ajena, toda clase de bienes raíces o muebles; b) la promoción, comercialización e intermediación de toda clase de proyectos inmobiliarios de casas, departamentos y oficinas, y c) efectuar, administrar y disponer de toda clase de inversiones mobiliarias e inmobiliarias y sus frutos; Capital y Acciones: Capital $1.157.446.180, dividido en 135.000 acciones ordinarias y sin valor nominal. Administración y uso razón social: Corresponderá con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes a MANQUEHUE DESARROLLOS LIMITADA, quien deberá designar representantes por escritura pública. Demás acuerdos, modificaciones y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de octubre de 2021.