Distribuidora Codina SpA

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48a Notaría de Santiago de don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: con fecha 30 de septiembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de Distribuidora Codina S.A. (la “Sociedad”), RUT N° 95.718.000-0, inscrita a fojas 561, N° 552, del Registro de Comercio de Iquique año 1999, celebrada en presencia de quien autoriza, en la misma fecha de reducción del acta, bajo el repertorio N° 15.477-2021, en la que los accionistas de la Sociedad: a) Inversiones e Inmobiliaria INMO Limitada, RUT N° 79.689.080-0; b) Inversiones Gibraltar SpA, RUT N° 76.451.384-3; y c) Comercial e Industrial Cabildo Limitada, RUT N° 79.603.310-K, aprobaron por unanimidad: 1) transformar la Sociedad en una sociedad por acciones denominada Distribuidora Codina SpA, siendo las siguientes materias objetos de extracto: Nombre: Distribuidora Codina SpA. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la Sociedad será el de la explotación del ramo de comercio, distribución, representación, adquisición, enajenación, importación, exportación, y demás actividades relacionadas con bienes muebles y servicios, directamente o por cuenta de terceros. Con el fin señalado, la sociedad puede realizar todos los actos civiles o comerciales relacionados directa o indirectamente con el mismo, como así también, los que sean necesarios para estos actos. Capital: $6.200.000.000, dividido en 4.409.672 acciones, ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado al momento de transformar la sociedad en una sociedad por acciones. Administración: La Sociedad será administrada por un Directorio, que la representará judicial y extrajudicialmente, y que está investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley, o los Estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas; 2) fusionar a la Sociedad por incorporación de Cheminova SpA (antes, Cheminova S.A.), RUT N° 95.112.000-6, (“Sociedad Absorbida”) en la Sociedad, sobre la base de los balances de dichas sociedades al 30 de septiembre de 2021 (la “Fusión”). La Fusión tendrá efectos desde la fecha de la escritura extractada. Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad, como entidad sobreviviente, adquiere todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, la que se disuelve por consecuencia de la Fusión, sin necesidad de efectuar su liquidación. La referida junta de accionistas de la Sociedad aprobó los antecedentes que sirvieron de base para la Fusión, la relación de canje de acciones y, que la Sociedad se haga solidariamente responsable del pago de todos los tributos que adeudare o pudiere llegar a adeudar la Sociedad Absorbida y que mantenga registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos de la misma. 3) Asimismo, para materializar la Fusión, la referida junta de accionistas acordó ampliar el objeto social y aumentar el capital social de la Sociedad de la cantidad de $6.200.000.000 a la cantidad de $6.212.000.000, mediante la emisión de 754.875 nuevas acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, que se destinarán íntegramente a los accionistas de la Sociedad Absorbida, en la proporción que les corresponda de acuerdo a la relación de canje aprobada. En consecuencia, se acordó modificar y reemplazar el artículo cuarto, quinto y el artículo primero transitorio de los estatutos de la Sociedad. 4) Por último, se aprobó un texto refundido de los estatutos de la Sociedad, que se expresan en la escritura extractada y de los cuales extracto lo que sigue: Nombre: Distribuidora Codina SpA. Domicilio: Iquique. Duración: Indefinida. Objeto: i) La explotación del ramo de comercio, distribución, representación, adquisición, enajenación, importación, exportación, y demás actividades relacionadas con bienes muebles y servicios, directamente o por cuenta de terceros; ii) Fabricación, distribución, comercialización, importación o exportación, cuenta propia o ajena, todo tipo de productos semi elaborados o terminados, especialmente de los siguientes rubros, químicos, farmacéuticos, de uso humano o veterinario; cosméticos o de tocador; detergentes; eléctricos o electrónicos; plásticos o de otros materiales; alimenticios o bebestibles, destinados a usos humanos o veterinarios; juguetes; artículos de uso doméstico o industrial; iii) Tomar representación, agencias de firmas comerciales, industriales o de servicios nacionales o extranjeras; iv) Formar sociedades cuyo giro se relacione directa o indirectamente con el giro de la sociedad para que operen en Chile o en el extranjero e ingresar como socio a cualquiera sociedad ya constituida de giro similar o participar en negocios o sociedades, sean estas últimas filiales, coligadas o ajenas; v) Hacer inversiones con excedentes propios en acciones, bonos, debentures, títulos de créditos o valores en general, así como tomar parte en negocios inmobiliarios o de cualquier otra clase; y vi) La realización de todos los actos civiles o comerciales relacionados directa o indirectamente con los fines de la Sociedad, como así también, los que sean necesarios para estos últimos actos. Capital: $6.212.000.000, dividido en 5.164.547 acciones, ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. La totalidad de las acciones en que se encuentra dividido el capital social se encuentra suscrito y pagado a esta fecha. Administración: La Sociedad será administrada por un Directorio, que la representará judicial y extrajudicialmente, y que está investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley, o los Estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas. 5) Declarar la procedencia del derecho a retiro de los accionistas disidentes, de acuerdo al artículo 69 Ley 18.046. Demás estipulaciones y acuerdos no materia de extracto constan de escritura extractada. Santiago, 21 de octubre de 2021. GUSTAVO MONTERO MARTI, NOTARIO PÚBLICO SUPLENTE.