Digital Foot SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público de la Octava Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos No 941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 14 de octubre de 2021, ante mí se protocolizó bajo el repertorio N° 19288/ 2021, el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de agosto de 2021 de la sociedad Digital Foot SpA (la “Sociedad”), inscrita a fs. 40714 N°22319 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016, donde sus únicos accionistas: José Martín Irarrázaval Gutiérrez, Santiago José Brunet Gutiérrez, Rodrigo Guzmán Mingo, Augusto Domínguez Ruiz-Tagle, Juan Spiniak Irarrázaval, Asesorías e Inversiones Piuquén Limitada, Ignacio Irarrázaval E y Compañía e Inversiones El Recodo Limitada, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en los siguientes términos: A) Se eliminaron 230 acciones de la propia emisión de propiedad de la Sociedad y 9 acciones pendientes de suscripción y pago, por lo que consecuentemente se redujo el capital social desde la suma actual de $161.106.642 dividido en 1.548 acciones, a lo efectivamente suscrito y pagado de $158.317.401 dividido en 1.309 acciones. B) Se aprobó el canje de las actuales 1.309 acciones, conforme al cual cada una de ellas fue canjeada por 100 nuevas acciones, pasando el capital a estar dividido en 130.900 acciones. C) Se creó una nueva serie de acciones denominadas Serie ESOP, sin derecho a voto, sin derecho a dividendos y con derecho a conversión. D) Se aumentó el capital desde la suma actual de $158.317.401 dividido en 130.900 acciones ordinarias a la nueva suma de $324.005.521 dividido en 140.986 acciones ordinarias, mediante: i) La capitalización de las cuentas “Mayor Valor de Colocación” y “Corrección Monetaria del Capital” que corresponden a la suma de $71.313.418; y ii) la emisión de 10.086 nuevas acciones ordinarias correspondiente a la suma de $94.374.702. E) Se aumentó el capital en la suma de $15.665, mediante la emisión de 15.665 acciones Serie ESOP. Por los distintos aumentos de capital acordados, el nuevo capital social asciende a la nueva suma de $324.021.186 dividido en 156.651 acciones, de las cuales i) 140.986 son acciones ordinarias y ii)15.665 son acciones Serie ESOP, el cual se suscribe y paga de la siguiente forma: a) 130.900 acciones ordinarias fueron suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha, b) 10.086 acciones ordinarias por un total de $94.374.702 se encuentran pendientes de suscripción y pago, las cuales deberán suscribirse y pagarse a más tardar el día 19 de agosto de 2022, c)15.665 acciones Serie ESOP por un total de $15.665 se encuentran pendientes de suscripción y pago, las cuales deberán suscribirse y pagarse a más tardar el día 19 de agosto de 2031. Demás estipulaciones en instrumento privado protocolizado extractadao. Santiago, 18 de octubre de 2021.