EVOLUCIONA SpA

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, piso 2, Providencia, Santiago, certifico: Que por escritura pública de fecha 15 de octubre de 2021, Repertorio N° 23.741-2021, ante mí, don CARLOS ALBERTO ARIAS y doña ANDREA CAROLINA CABRERA MONZÓN, constituyeron una sociedad por acciones, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: “EVOLUCIONA SpA”, pudiendo usar el nombre de fantasía “WitMeGrow”. Domicilio: Santiago. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, la explotación tanto en Chile como en el extranjero, por cuenta propia o ajena, asociada o no a terceros de las siguientes actividades: (a) La prestación de servicios de asesoría, consultoría y capacitación a personas jurídicas y naturales en diversas áreas mediante el uso de tecnologías informáticas; (b) La prestación de servicios integrales de desarrollo profesional, asesoría, capacitación y educación en diversas áreas al interior de las empresas; (c) La intermediación de servicios de coaching y asesorías, entre otros servicios destinados al desarrollo empresarial y profesional; (d) La prestación de servicios profesionales de asesoría y consultoría en las áreas de traducción e interpretación y la prestación de servicios de traducciones en general; (e) La compraventa, arriendo, licenciamiento y desarrollo de Softwares; (f) En general, la realización de toda otra actividad directa o indirectamente relacionada con las anteriores que acuerden los accionistas. Capital: $1.000.000, dividido en 950 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal y 50 acciones preferentes Serie E, nominativas, de igual valor y sin valor nominal. Las acciones preferentes de la Serie E, cuyos privilegios terminarán en un plazo de veinticinco años contados desde la constitución, tienen, respecto de las acciones ordinarias, las siguientes limitaciones: UNO. No otorgarán derecho a quienes las suscriban y sean titulares de ellas, a enajenarlas libremente, sino con la aprobación de la mayoría absoluta de una junta extraordinaria de accionistas; DOS. No otorgarán derecho a votar respecto de las materias que los estatutos sociales o la ley establezcan como aquellas que deben ser aprobadas por la junta de accionistas. Por lo tanto, para todos los efectos legales, estas acciones serán consideradas como de aquellas que no tienen derecho a voto; TRES. No otorgarán derecho a provocar la celebración de juntas de accionistas, salvo en aquellos casos en que su titular tenga la intención de enajenarlas, y para ese efecto, someta a la aprobación de una junta extraordinaria de accionistas el otorgamiento de la autorización respectiva, conforme a lo dispuesto en el numeral UNO anterior; CUATRO. No otorgarán derecho a impugnar los acuerdos de los órganos de la Sociedad; CINCO. No otorgarán derecho a sus titulares, a informarse sobre el estado y marcha de los negocios sociales. Asimismo, no otorgarán derecho a exigir la emisión, lectura de la memoria y del balance anual, ni de la cuenta, ni de los estados de resultado; SEIS. No otorgarán derecho a quienes las suscriban y sean titulares de ellas, a ser informados del día y hora de la celebración de las juntas ordinarias de accionistas y del día, hora y objeto de las juntas extraordinarias de accionistas; SIETE. No otorgarán derecho a la opción de suscripción preferente de acciones, sean de nueva emisión o de aquellas de propia emisión adquiridas por la Sociedad, y OCHO. No otorgarán derecho a quienes las adquieran, a demandar la responsabilidad civil de los órganos que administren la sociedad. El capital señalado es y será suscrito y pagado de la siguiente manera: /A/ don CARLOS ALBERTO ARIAS suscribe la cantidad de 475 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, equivalentes a $475.000, quien lo paga y entera en este acto a la caja social, al contado y en dinero efectivo; /B/ doña ANDREA CAROLINA CABRERA MONZÓN suscribe la cantidad de 475 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, equivalentes a $475.000, quien lo paga y entera en este acto a la caja social, al contado y en dinero efectivo; C) 50 acciones preferentes Serie E, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, equivalente $50.000 quedan pendientes de suscripción y pago, las que, en todo caso, deberán ser suscritas y pagadas en el plazo de cinco años contados desde la fecha de constitución. Administración: La Sociedad será administrada por una o más personas designadas en calidad de Administrador por los Accionistas. Si hubiere un solo accionista en la Sociedad, la designación se hará mediante escritura pública. En el caso que existan dos o más accionistas, la designación se efectuará en Junta de Accionistas, por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, o mediante escritura pública suscrita por todos los accionistas. Desde la fecha de constitución y hasta que su nombramiento sea revocado por la junta de accionistas, la Sociedad será administrada indistintamente por don CARLOS ALBERTO ARIAS y por doña ANDREA CAROLINA CABRERA MONZÓN, quienes podrán representar a la Sociedad, actuando de forma conjunta o separada, con todas y cada una de las facultades establecidas en el artículo décimo quinto de los estatutos sociales, sin restricción alguna. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 15 de Octubre de 2021.