INVERSIONES TOSCANINI LLAIMA SpA

Antonieta Mendoza Escalas, Abogado, Notario Público, Titular 16º Notaria y Conservador de Minas de Santiago, San Sebastián N°2750, Las Condes, Certifico: Por escritura pública de fecha 1 de Octubre 2021, otorgada ante mi Suplente don Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez y autorizada por mí conforme Art. 402 C.O.T., don ARTURO IGNACIO GUERRA PÉREZ, chileno, casado y separado totalmente de bienes, arquitecto, cédula de identidad número 12.124.012-2, domiciliado en Camino el Cajón Nº18851, Casa 2, Lo Barnechea, Región Metropolitana y doña GABRIELA MONSERRAT GUERRA PEREZ, chilena, soltera, productora de eventos, cédula nacional de identidad N° 18.466.514-K, domiciliada para estos efectos en parcela cincuenta y dos, El Yeco, comuna de Algarrobo, Región de Valparaíso, de paso por esta, constituyeron Sociedad por Acciones: RAZÓN SOCIAL: “INVERSIONES TOSCANINI LLAIMA SpA”. OBJETO: la realización, por cuenta propia, de terceros o asociados a terceros, las siguientes actividades y/u operaciones: a) La elaboración y ejecución de todo tipo de proyectos de arquitectura, construcción, diseño de interiores, mobiliario y gráfico, industrial, computacional, informático, agrario, agropecuario y de cualquier otra naturaleza que exista; b) La adquisición y enajenación de bienes raíces, en cualquier forma, su subdivisión, venta por pisos o loteo, como la explotación de cualquier modo de los mismos, sea en forma directa o a través de terceros, ya sea a través de compraventas, arrendamiento, y en general la ejecución de proyectos inmobiliarios, su administración y la percepción de sus frutos; c) Invertir en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, de toda clase como ser acciones, bonos, debentures, y en cualquier clase de valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio, derechos en sociedades y demás bienes incorporales muebles, pudiendo adquirirlos y enajenarlos a cualquier título, administrarlos y percibir sus frutos y efectuar toda clase de inversiones en valores y efectos de comercio ya sea en Chile o en el extranjero, inclusive en participaciones en sociedades civiles de personas, cuotas en fondos mutuos, y títulos de crédito en general, como la administración de dichas inversiones y la percepción de sus frutos; d) Prestar asesorías en el ámbito de la arquitectura, construcción, y toda clase de negocios relacionados directa o indirectamente con el giro antes mencionado; e) celebrar contratos de promesa sobre bienes muebles e inmuebles; f) dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles; g) dar y recibir dinero u otros bienes en mutuo; h) dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario o en secuestro; i) dar y recibir bienes en comodato; j) recibir en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general, posponer hipotecas, servirlas y alzarlas; k) dar y recibir bienes en prenda, bienes muebles o inmuebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, de cosa mueble vendida a plazo y otras especiales y cancelarlas; l) celebrar contratos de transacciones; m) celebrar contratos de cambio; n) celebrar contratos de transporte, de fletamento, de correduría; ñ) celebrar contratos para constituir agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, etcétera, o para constituir a la sociedad en tales calidades; o) celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros; p) celebrar contratos de cuenta corriente mercantil; imponerse de su movimiento y aprobar o rechazar saldos; q) celebrar contrato de trabajo colectivos o individuales, contratar o despedir obreros o empleados y contratar servicios profesionales o técnicos y poner término a los mismos. Celebrar cualquier otro contrato nominado o no; r) Ejecutar mandatos y comisiones de cualquier naturaleza y administrar toda clase de bienes; s) Importar, exportar, comprar, vender o distribuir a nombre propio toda clase de bienes muebles, especialmente equipos y/o maquinarias, y en general todo bien que principal o accesoriamente sirva para los fines ya expresados; t) Representar sea en Chile o en el extranjero a empresas nacionales o internacionales; r) Efectuar negocios inmobiliarios para lo cual podrá adquirir, enajenar, negociar y disponer en cualquier forma y a cualquier título de bienes raíces urbanos, rústicos y agrícolas, pudiendo efectuar loteos, urbanizaciones, construcciones de cualquier naturaleza y venderlas y/o explotarlas por cuenta propia o ajena; u) Dar y recibir en arrendamiento, en leasing, subarrendar y dar y ceder a terceros, a cualquier título el uso y goce de bienes raíces; v) Formar, participar o ingresar en cualquier tipo de sociedades para llevar a cabo su objeto; w) Efectuar toda clase de inversiones y negocios mobiliarios, tales como, adquirir y enajenar acciones, opciones, bonos, debentures, títulos de crédito y efectos de comercio, adquirir y enajenar toda tipo de valores mobiliarios, efectuar inversiones en el mercado de capitales, y en cualquier otro rubro, bienes o valores, con el propósito expreso de inversión y renta, incluso participando en otras empresas o sociedades sea como capitalista o gestora; x) la participación en todo tipo de licitaciones relacionadas con el giro del negocio; y) En general, ejecutar actos comerciales de cualquier de los ramos y/o giros mencionados en las letras precedentes, como asimismo, de otros ramos y/o giros que los socios acuerden en el futuro, en los que se podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos civiles, mercantiles o administrativos que sean conducentes al cumplimiento de sus fines, por cuenta propia o ajena, ya sea que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social; z) Efectuar y prestar servicios y asesorías a personas naturales o jurídicas sobre proyectos de factibilidad económica y/o de inversión y/o de construcción y otras materias de cualquier índole; aa) Formar parte de toda clase de sociedades civiles o comerciales, cualquiera sea su objeto, incluso comunidades y asociaciones o cuentas en participación, adquirir derechos o acciones de dichas comunidades, asociaciones o sociedades, sean estas anónimas, colectivas, limitadas, encomanditas o por acciones, pudiendo concurrir como socia gestora en estas últimas. En efecto, la sociedad podrá concurrir a la formación o constitución de nuevas sociedades, a modificar los estatutos de las que pasa a ser socia y tomar parte de su administración; bb) Otorgar préstamos o financiamiento a personas naturales o jurídicas; cc) Adquirir o vender, derechos reales, posesión o mera tenencia u otro título sobre toda clase de bienes muebles, pudiendo ceder y arrendar, con o sin opción de compra, toda clase de bienes muebles; dd) Actuar como inmobiliaria y comprar, vender, permutar, dar o tomar en arrendamiento, con o sin opción de compra -leasing- en cualquiera de sus modalidades, subarrendar, y en general efectuar toda clase de actos y contratos con toda clase de bienes raíces de cualquier clase y/o naturaleza; ee) La prestación, directa y/o indirecta, de toda clase de servicios, por cuenta propia o ajena vinculados a bienes propios o de terceros; ff) La prestación de toda clase de servicios relacionados a todo tipo de negociaciones por cuenta propia o ajena, como, asimismo, relacionados a la intermediación de cualquier clase, tipo o naturaleza de servicios y/o productos; gg) La explotación del comercio exterior, realizado por cuenta propia o ajena, operaciones de importación o exportación, de toda clase de productos, mercaderías, bienes de capital o equipos y/o de sus partes, accesorios o repuestos; la representación, en Chile, de agencias o filiales de empresas extranjeras, como cualquiera otra comisión o mandato mercantil; y, asimismo, el desempeño de agencias o representaciones, en el exterior, de empresas o mandantes chilenos; la comercialización o distribución, en Chile o en el exterior, de toda clase de bienes de consumo o de capital, su armaduría, ensamblaje o fabricación; la prestación de toda clase de servicios de asesoría; hh) La compra, venta, importación, exportación, distribución y comercialización de toda clase de bienes, sistemas y equipos para la información y/o para la comunicación, de computación, sus repuestos y accesorios, sea por cuenta propia o ajena; la prestación de servicios de comunicación, de programación, de operación y mantención de equipos de comunicación y/o de computación y/o mecánicos y/o electrónicos y/o que se relacionen a ellos, propios o terceros; proporcionar asistencia técnica a todos ellos; dar cursos de capacitación en dichas materias, como asimismo, en lo que respecta al empleo de los equipos y programas antes mencionados; prestar servicios de asesoramiento en materia de manejo de información que se precise para el mejor desenvolvimiento de empresas de cualquier clase y/o naturaleza. Además, la prestación de toda clase de servicios de asesoramiento logístico, computacional y administrativo, en especial, en el diseño e implementación de sistemas de información y procesamiento de información con medios manuales, mecánicos y/o electrónicos; el asesoramiento en la selección y adquisición de elementos, nacionales y extranjeros, que requiera la ejecución de los fines anteriores; y cualquier otro acto o negocio que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos; ii) Producir y/o realizar y/u otorgar toda clase de formas de comunicación, así como editar, por cuenta propia o ajena, o sirviendo de intermediaria, toda clase de publicaciones, directamente o contratando con terceros su emisión y bajo su responsabilidad; y negocios de computación relacionados. Actuar de intermediaria entre usuarios y terceros; y, en general, podrá realizar cualquier otro acto o negocio que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos; jj) La realización de todo tipo de estudios, asesorías, consultorías, prestación de servicios, de carácter comercial, económico, financiero y técnico; y cualquier otro acto o negocio que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos; kk) La prestación de servicios en asesorías administrativas, auditorías operativas y de gestión; diseño e implementación de sistemas de control interno; organizar y dictar cursos de adiestramiento y de capacitación; efectuar selección de personal para terceros; efectuar consultorías. La prestación de servicios de logística para terceros. El arrendamiento de software y/o de plataformas tecnológicas. Podrá realizar cualquier otro acto o negocio que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos; ll) La administración de bienes de la sociedad, de los accionistas y/o de terceros, personas naturales o jurídicas, cosas muebles o inmuebles, urbanos o rurales, corporales o incorporales, como acciones, debentures, depósitos a la vista o a plazo, bancarios o en otras Instituciones de crédito, bonos, créditos, crías de acciones, vales a la vista y toda clase de acreencias en contra de Instituciones públicas o privadas o de personas naturales; efectuar depósitos, intermediar depósitos y préstamos hipotecarios u otros; y realizar todas las acciones que la ley permita, para la buena administración de las cosas, los bienes, los fondos, los valores y los créditos. Podrá realizar cualquier otro acto o negocio que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, y en general, ejecutar actos de cualquier de los ramos y/o giros mencionados precedentemente y/o en negocios y/o en actividades complementarias o vinculadas con las actividades a que se refiere esta cláusula que sean conducentes al cumplimiento de sus fines, por cuenta propia o ajena, ya sea que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. ADMINISTRACIÓN: La representación, administración y el uso de su razón social de la Sociedad, corresponderá a don ARTURO IGNACIO GUERRA PÉREZ. CAPITAL: El capital de la Sociedad es la cantidad de $30.000.000 de pesos, dividido en treinta mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital de la sociedad se entera y paga por los accionistas de la siguiente forma: UNO) don ARTURO IGNACIO GUERRA PÉREZ, suscribe en este acto quince mil acciones ordinarias nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, que paga de la siguiente forma: (i) Con la suma de cinco millones de pesos en efectivo que ingresan en esta acto a la caja social; y, (ii) Con la suma de diez millones de pesos que pagará en el plazo de cinco años contados desde la fecha de la presente escritura pública; y, DOS) doña GABRIELA MONSERRAT GUERRA PEREZ, suscribe en este acto quince mil acciones ordinarias nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, que paga de la siguiente forma: (i) Con la suma de cinco millones de pesos en efectivo que ingresan en esta acto a la caja social; y, (ii) Con la suma de diez millones de pesos que pagará en el plazo de cinco años contados desde la fecha de la presente escritura pública. RESPONSABILIDAD: La responsabilidad de los accionistas queda limitada al monto de sus respectivos aportes. DURACIÓN: Indefinida. DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos de la República o en el extranjero. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 8 de Octubre de 2021.