Inversiones Eurocel SpA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de 21 de septiembre de 2021, ante mí, Sociedad de Inversiones Celta SpA; Inversiones Hermanos Saval Limitada y Euro Laboratorios Limitada, Inversiones Alejandro Saval Bravo SpA e Inversiones Rodrigo Saval Bravo SpA, todos domiciliados en Avenida Eduardo Frei Montalva N°4.600, Renca, y de paso en esta Notaría, sanearon, rectificaron y modificaron “INVERSIONES EUROCEL SpA”, inscrita a fojas 60.546, N°41.971 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2008, en el siguiente sentido: Uno) Saneamiento de la escritura pública de fecha 10 de marzo de 2021: Los accionistas i) Sociedad de Inversiones Celta SpA; ii) Euro Laboratorios Limitada; iii) Inversiones Hermanos Saval Limitada; iv) Inversiones Alejandro Saval Bravo SpA y; v) Inversiones Rodrigo Saval Bravo SpA, a través de sus representantes, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, vienen en sanear y rectificar de acuerdo a lo dispuesto por la Ley 19.499, los errores de transcripción de la escritura pública, de fecha 10 de marzo de 2021, otorgada ante don Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de San Miguel en la que se acordó la transformación de la Sociedad de sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, en el siguiente sentido: A) Se rectificaron materias no extractables. B) Se rectificó el artículo primero transitorio de la carilla 47 de la escritura de fecha 10 de marzo de 2021, cuyo texto final se reproduce en el número 2 letra C de este extracto. Dos) Saneamiento de Extracto de escritura pública de 10 de marzo de 2021: Conforme a lo señalado precedentemente los accionistas, debidamente representados, vienen en sanear el extracto de la escritura pública de 10 de marzo de 2021, inscrito a fojas 22.473, N°10.633 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2021 y publicado en el Diario Oficial del día 25 de marzo de 2021, edición N°42.914, en los términos siguientes: A) Donde dice: “Artículo primero transitorio. El capital de la Sociedad asciende a $119.469.000.000, equivalentes a USD $162.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, dividido en 119.469 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal. De estas acciones, se han pagado con anterioridad a esta fecha, 72.253 acciones Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, representativas de $72.253.136.061, equivalentes a USD $98.515.361, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada y 47.216 acciones Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, representativas de $47.215.863.939, equivalentes a USD $64.377.660,74, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, se pagarán por los accionistas en un plazo máximo de 5 años contados desde esta fecha”; debe decir: “Artículo primero transitorio. El capital de la Sociedad asciende a $119.469.000.000, equivalentes a USD $162.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, dividido en 119.469 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal. De estas acciones, se han pagado con anterioridad a esta fecha, 69.804 acciones Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, representativas de $69.803.518.061, equivalentes a USD $95.175.367,545, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada y 49.665 acciones Serie A, preferentes, nominativas y sin valor nominal, representativas de $49.665.481.939, equivalentes a USD $67.717.654,20, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, se pagarán por los accionistas en un plazo máximo de 5 años contados desde esta fecha”. B) Así mismo, se sanea el número 2 del extracto ya citado, relativo al aumento de capital social en los términos siguientes: donde dice: “Sociedad de Inversiones Celta SpA; Inversiones Hermanos Saval Limitada y Euro Laboratorios Limitada, debidamente representadas, acordaron modificar la sociedad Inversiones Eurocel SpA, aumentando el capital social de $119.469.000.000, equivalentes a USD $162.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, dividido 119.469 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas, de las cuales se han pagado 72.253 acciones Serie A preferente, nominativas y sin valor nominal a $126.803.200.000, equivalentes a USD $172.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, esto es, en $7.334.200.000, equivalentes a USD $10.000.000, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, mediante la emisión de 7.334 acciones de pago de la nueva Serie B preferente, nominativas y sin valor nominal. Las acciones Serie B corresponderán a acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal. Las respectivas preferencias se detallan en escritura extractada.”; debe decir: “Sociedad de Inversiones Celta SpA; Inversiones Hermanos Saval Limitada y Euro Laboratorios Limitada, debidamente representadas, acordaron modificar la sociedad Inversiones Eurocel SpA, aumentando el capital social de $119.469.000.000, equivalentes a USD $162.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, dividido en 119.469 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas, de las cuales se han pagado 69.804 acciones Serie A preferente, nominativas y sin valor nominal a $126.803.200.000, equivalentes a USD $172.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, esto es, en $7.334.200.000, equivalentes a USD $10.000.000, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, mediante la emisión de 7.334 acciones de pago de la nueva Serie B preferente, nominativas y sin valor nominal. Las acciones Serie B corresponderán a acciones preferentes, nominativas, sin valor nominal. Las respectivas preferencias se detallan en escritura extractada. C) Finalmente se sanea el número 3 del extracto relativo al aumento de capital social, en los términos que se señalan a continuación: Donde dice: “Artículo primero transitorio. El capital de la Sociedad asciende a $126.803.200.000, equivalentes a USD $172.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, capital que se divide en: i) 119.469 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas, representativas de $119.469.000.000, equivalentes a USD $162.893.021, 73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada. De estas acciones, se han pagado con anterioridad a esta fecha 72.253 acciones, representativas de $72.253.136.061, equivalentes a USD $98.515.361, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada y 47.216 acciones, representativas de $47.215.863.939, equivalentes a USD $64.377.660,74, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, se pagarán por los accionistas en un plazo máximo de 5 años contados desde esta fecha y; ii) 7.334 acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, representativas de $7.334.200.000, equivalentes a USD $10.000.000, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, las que serán suscritas y pagadas en un plazo máximo de 5 años contados desde esta fecha”; debe decir: “Artículo primero transitorio. El capital de la Sociedad asciende a $126.803.200.000, equivalentes a USD $172.893.021,73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, capital que se divide en: i) 119.469 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas, equivalentes a $119.469.000.000, equivalentes a USD $162.893.021, 73, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada. De estas acciones, se han pagado con anterioridad a esta fecha 69.804 acciones, representativas de $69.803.518.061, equivalentes a USD $95.175.367,545, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada y 49.665 acciones, representativas de $49.665.481.939, equivalentes a USD $67.717.654,20, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, se pagarán por los accionistas en un plazo máximo de 5 años contados desde esta fecha y; ii) 7.334 acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, representativas de $7.334.200.000, equivalentes a USD $10.000.000, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de escritura extractada, las que serán suscritas y pagadas en un plazo máximo de cinco años contados desde esta fecha”. Tres) División de sociedad: Los accionistas i) Sociedad de Inversiones Celta SpA; ii) Euro Laboratorios Limitada; iii) Inversiones Hermanos Saval Limitada; iv) Inversiones Alejandro Saval Bravo SpA y; v) Inversiones Rodrigo Saval Bravo SpA, a través de sus representantes, en su calidad de únicos y actuales accionistas de la Sociedad, acordaron Dividir la Sociedad, en dos sociedades, con efecto y vigencia a contar de la fecha de la escritura extractada, siendo una de ellas continuadora legal de la existente y que conservará el rol único tributario de ésta y el nombre Inversiones Eurocel SpA, aunque con las modificaciones a sus estatutos que más adelante se expresarán, y creándose una nueva sociedad que tendrá por nombre o razón social el de "Inversiones Eurocel PV Limitada" cuyo objeto, capital y demás menciones se expresarán en extracto separado. Cuatro) Disminución de Capital: Producto de la división, socios acuerdan disminuir el capital desde la $126.803.200.000, equivalentes a USD $163.587.480,97, según el tipo de cambio al día 31 de agosto del año 2021, dividido en 119.469 acciones de la Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal, y 7.334 acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, suscritas y pagadas conforme a escritura extractada a $122.419.231.196, equivalentes a USD $155.928.201,75, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada,, dividido en 119.469 acciones de la Serie A preferente, nominativas y sin valor nominal y 7.334 acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, suscritas y pagadas conforme a escritura extractada. Cinco) Modificación de Estatutos: Modificación de Estatutos de Inversiones Eurocel SpA. Los accionistas acuerdan modificar, como consecuencia de la división acordada, los estatutos de la sociedad continuadora, en el sentido de reemplazar los actuales artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo quinto. El capital de la Sociedad es $122.419.231.196, equivalentes a USD $155.928.201,75, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada, capital que se divide en: i) 119.469 acciones Serie A preferentes, nominativas y sin valor nominal y; ii) 7.334 acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio. Los derechos y preferencias de ambas series de acciones se detallan en escritura extractada. “Artículo primero transitorio. El capital de la Sociedad contemplado en el artículo quinto de estos estatutos, está formado de la siguiente manera: a) con el capital establecido en los estatutos de la sociedad, según escritura pública de fecha 10 de marzo del año 2021, que alcanzaba a $126.803.200.000, equivalentes a USD $161.512.164,6, según el tipo de cambio al día de escritura extractada, dividido en i) 119.469 acciones Serie A Preferentes, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas, representativas de $119.469.000.000, equivalentes a USD $152.170.424, 15, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada. De estas acciones, se han pagado con anterioridad a esta fecha 70.126 acciones Serie A, representativas de $70.125.518.060, equivalentes a USD $89.907.968,33, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada y 49.343 acciones, representativas de y $49.343.481.940, equivalentes a USD $62.849.932,41, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada, se pagarán por los accionistas en un plazo máximo de 5 años contados desde el 10 de marzo de 2021 y; ii) 7.334 acciones Serie B preferentes, nominativas y sin valor nominal, representativas de $7.334.200.000, equivalentes a USD $9.341.739,91, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada, íntegramente suscritas. De estas acciones, se han pagado con anterioridad a esta fecha 1.740 acciones, representativas de $1.739.631.112, equivalentes a USD $2.215.808,32, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada y 5.594 acciones, representativas de $5.594.568.888, equivalentes a USD $7.125.931,59, según tipo de cambio del dólar observado a la fecha de la escritura extractada, se pagarán por los accionistas en un plazo máximo de 5 años contados desde el 10 de marzo de 2021 y b) menos una disminución de capital por $4.383.968.804, equivalentes a USD $5.583.962,30, según el tipo de cambio a la fecha de la escritura extractada, sin alterar el número de acciones, acordada en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 21 de septiembre del año 2021 con motivo de la división de la sociedad y asignación de dicha suma como capital suscrito y parcialmente pagado a la nueva sociedad resultante de la división. De acuerdo a lo anterior el capital suscrito y pagado de la sociedad queda distribuido del modo siguiente: i) Sociedad de Inversiones Celta SpA, suscribe 83.628 acciones de la Serie A, por un valor total de $80.737.017.617, equivalentes a USD $102.836.603,77, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada. De estas acciones 54.338, por un valor de $52.458.803.343, equivalentes a USD $66.817.989,23, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se encuentran pagadas y 29.290 acciones, por un valor total de $28.278.214.273, equivalentes a USD $36.018.614,54, se pagarán en un plazo de 5 años contados desde el 21 de septiembre de 2021; ii) Euro Laboratorios Limitada, suscribe 23.894 acciones de la Serie A, por un valor total de $23.067.719.319, equivalentes a USD $29.381.886,79, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada. De estas acciones 9.198 acciones, por un valor total de $8.880.100.365, equivalentes a USD $11.310.788,90, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se encuentran pagadas y 14.696 acciones, por un valor total de $14.187.618.954, equivalentes a USD $18.071.097,89, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se pagarán en un plazo de 5 años contados desde el 21 de septiembre de 2021; iii) Inversiones Hermanos Saval Limitada, suscribe de 11.947 acciones de la Serie A, por un valor total de $11.533.859.660, equivalentes a USD $14.690.943,40, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada. De estas acciones, 6.590 acciones por un valor de $6.362.163.838, equivalentes a USD $8.103.635, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se encuentran pagadas y 5.357 acciones por un valor total de $5.171.695.822, equivalentes a USD $6.587.308,40, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se pagarán en un plazo de 5 años contados desde el 21 de septiembre de 2021; iv) Inversiones Alejandro Saval Bravo SpA, suscribe 3.667 acciones de la Serie B, por un valor de $3.540.317.301, equivalentes a USD $4.509.383,90, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada. De estas acciones, 870 acciones por un valor de $839.743.411, equivalentes a USD $1.069.600,57, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se encuentran pagadas y 2.797 acciones, por un valor total de $2.700.573.890, equivalentes a USD $3.439.783,33, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se pagarán en un plazo de 5 años contados desde el 21 de septiembre de 2021 y; v) Inversiones Rodrigo Saval Bravo SpA, suscribe 3.667 acciones de la Serie B, por un valor de $3.540.317.301, equivalentes a USD $4.509.383,90, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada. De estas acciones, 870 acciones por un valor de $839.743.411, equivalentes a USD $1.069.600,57, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se encuentran pagadas y 2.797 acciones, por un valor total de $2.700.573.890, equivalentes a USD $3.439.783,33, según el valor del dólar a la fecha de la escritura extractada, se pagarán en un plazo de 5 años contados desde el 21 de septiembre de 2021”. En lo no modificado, continúan vigentes los estatutos sociales. San Miguel 12 de Octubre de 2021.