Inkia Chile SpA

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago, don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Por acuerdo sin forma de junta suscrito mediante escritura pública de fecha 15 de septiembre de 2021, otorgada ante mí, bajo el repertorio N°14.661/2021, Inkia Holdings (Chile) Limited, Rol Único Tributario N°59.173.710-4, como único accionista de Inkia Chile SpA, Rol Único Tributario N°76.178.659-8 (la “Sociedad”), inscrita a fojas 68.345, número 50.013 del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2011, acordó la división de la Sociedad, la que surtió sus efectos a contar de la fecha de la escritura que se extracta (la “División”). Como consecuencia de la División, Inkia Holdings (Chile) Limited, en calidad de único accionista de la Sociedad, acordó, entre otras materias: (i) Dividir la Sociedad en una sociedad continuadora legal que conservará su Rol Único Tributario y razón social, y una nueva sociedad por acciones que se denominará Inkia Chile II SpA, con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada; (ii) Aprobar la asignación de activos, pasivos y el patrimonio de la Sociedad, entre ésta e Inkia Chile II SpA, incorporándose a Inkia Chile II SpA el único accionista de la Sociedad, en la misma proporción de su participación en el capital de la Sociedad, esto es, el 100% de las acciones, según consta en la escritura extractada; (iii) Disminuir el capital de la Sociedad, producto de la mencionada división, de $34.356.698.059 a la cantidad de $18.584.028.519, es decir una disminución de capital por un monto de $15.772.669.540, suma que será asignada en su totalidad a Inkia Chile II SpA, manteniéndose el capital social dividido en 63.998.123 acciones; (iv) Modificar los estatutos de la Sociedad para reflejar la disminución de capital de la Sociedad producto de la División señalada precedentemente. Como consecuencia de lo anterior, se acordó reemplazar íntegramente el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $18.584.028.519, dividido en 63.998.123 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. El capital social se suscribe y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos. Los aumentos de capital deben quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de cinco años contados desde la fecha en que se acuerde el aumento. Si los posteriores aumentos de capital no se pagaren oportunamente al vencimiento de los respectivos plazos, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado tendrán sin perjuicio de ello todos los derechos que los Estatutos o la ley les asignen durante todo el tiempo que transcurra desde su emisión hasta el vencimiento del plazo establecido para su pago.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $18.584.028.519, dividido en 63.998.123 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se encuentra totalmente suscrito y pagado por INKIA HOLDINGS (CHILE) LIMITED con anterioridad a esta fecha.”; y (v) Aprobar los estatutos de Inkia Chile II SpA. En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente, 48° Notaría de Santiago. Santiago, 8 de octubre de 2021.