HOTELERA E INMOBILIARIA SANTA CAMILA SpA

JULIO RODRIGO MOVILLO MATTASSI, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Talca, 1 Norte 963 Oficina 103, certifica: Por escritura pública de 22 de septiembre 2021, Repertorio N° 2.956-2021, don HECTOR ALEJANDRO BRIONES GANDERATS, empresario, C.N.I. N° 8.770.805-5, en representación de "HOTELERA E INMOBILIARIA SANTA CAMILA S.p.A.” nombre fantasía SANTA CAMILA SpA, R.U.T. N° 77.142.085-0, ambos 11 Oriente N°1635 de Talca, redujo a escritura pública Acta Sesión Extraordinaria de accionistas HOTELERA E INMOBILIARIA SANTA CAMILA S.p.A., de fecha 21.08.2021 que es del siguiente tenor: “ACTA SESION EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS HOTELERA E INMOBILIARIA SANTA CAMILA SpA.- ( Nro.4 ) En Talca, a veintiún días del mes de Agosto del año 2021, siendo las 18,00 horas, en las dependencias de Calle 11 Oriente N° 1635, de la comuna de Talca, se da comienzo a sesión extraordinaria de accionistas de la sociedad " HOTELERA E INMOBILIARIA SANTA CAMILA S.p.A.” , cuyo nombre de fantasía corresponde a SANTA CAMILA SpA., con la asistencia de don JOAQUIN IGNACIO RIVAS GONZALEZ, en calidad de presidente y de don HECTOR ALEJANDRO BRIONES GANDERATS, en calidad de secretario. El Secretario expone que con la asistencia de los presentes se ha cumplido con el quórum exigido por los estatutos sociales para sesionar, por lo que solicita se declare abierta la sesión: PRIMERO: En primer lugar y previo a iniciar algún debate, el socio Joaquín Ignacio Rivas González, deja constancia que tal como consta en actas anteriores la sociedad se encuentra debidamente inscrita en el registro de comercio correspondiente, lo que consta en documento que exhibe, el que señala: “CONSERVADOR DE COMERCIO TALCA CERTIFICADO DE VIGENCIA. Folio Nro 138.- Carátula Nro 7856.- Certifico que al margen de la inscripción del Registro de Comercio de HOTELERA E INMOBILIARIA SANTA CAMILA SPA nombre de fantasía SANTA CAMILA SPA inscrita a fojas quinientos veintidós -522- número doscientos nueve -209- del año dos mil veinte -2020- , no existe anotación alguna que diga relación con su disolución o terminación. Talca, 30 de Julio de 2021 19:56 hrs.” Asimismo deja constancia que el capital de la sociedad corresponde a ochenta millones de pesos, y que su rol único tributario corresponde al número setenta y siete millones ciento cuarenta y dos mil ochenta y cinco guion cero, (77142085-0).- Seguidamente don HECTOR ALEJANDRO BRIONES GANDERATS, hace presente que mediante contrato privado de fecha diecisiete de agosto año dos mil veinte, otorgado ante Notario Público de Talca don Julio Rodrigo Movillo Mattassi, adquirió para sí el diez por ciento de las acciones de la sociedad, mediante compra efectuada a doña SANDRA CECILIA SANTIBAÑEZ SEPULVEDA, conforme consta en documento que exhibe, y que se archiva en los registros de la sociedad.- SEGUNDO: Seguidamente se da lectura al acta anterior de fecha 26.06.2020, la que es aprobada en todas sus partes por los asistentes. - TERCERO: Tabla: 1.- Compraventa de Acciones. Los socios asistentes dejan constancia que sus acciones en la sociedad corresponden en un noventa por ciento a don JOAQUIN IGNACIO RIVAS GONZALEZ, y en un diez por ciento a don HECTOR ALEJANDRO BRIONES GANDERATS, conforme consta en sendos contratos de compra de acciones, el primero de fecha 26.05.2020, escritura pública repertorio número 2023-2020, otorgada ante Notario Público de Talca don IGNACIO VIDAL DOMINGUEZ y el segundo mediante contrato privado de fecha diecisiete de agosto dos mil veintiuno, otorgado ante Notario Público de Talca don Julio Rodrigo Movillo Mattassi.- Se tiene a la vista el libro de Registro de Accionistas de la sociedad y se procede al registro de acciones que corresponden a cada uno de los socios, totalizando entre ambos un cien por ciento de las acciones, por lo que doña SANDRA CECILIA SANTIBAÑEZ SEPULVEDA, deja de tener toda participación en la sociedad, dejándose constancia que esta última, queda expresamente liberada de toda responsabilidad respecto los actos y contratos de cualquier tipo efectuados a la fecha por la sociedad. De conformidad a lo dispuesto en el artículo 106 del Nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, los accionistas asistentes firman una hoja de asistencia en la que se indica el número de acciones que el firmante posee y el porcentaje que representa, acordándose conservar este documento en el archivo de la Sociedad. 2.- Ratificación de Poderes.- Se deja constancia que con fecha 21.04.2020, mediante escritura pública repertorio número 1723-2020, otorgada ante Notario Público de Talca don IGNACIO VIDAL DOMINGUEZ, la representante de la sociedad de la época, procedió a otorgar mandato especial de representación a don Pedro Andrés Rivas Arriagada, cedula nacional de identidad número número once millones ochocientos noventa y cuatro mil doscientos noventa y nueve guion K, a fin de que representara a la sociedad judicial y extrajudicialmente con las más amplias facultades, ello en razón de su experiencia comercial, lo que ambos socios están plenamente de acuerdo en mantener, ratificando dicho mandato en todas sus partes, sin perjuicio de las facultades que correspondan al, o a los socios, representantes legales de la sociedad.- 3.- Compra y venta de Inmuebles: Seguidamente el socio Héctor Alejandro Briones Ganderats, expone que para un mejor conocimiento de los actos de comercio efectuados a la fecha por la sociedad, y a fin de actualizar los antecedentes respecto el estado económico y solvencia de la misma, se pida un informe y balances al respecto al contador de la sociedad, gestión que se aprueba y de la cual queda encargada el secretario de efectuar a la brevedad.- 4.- Modificación de Estatutos.- En razón de la cesión de acciones efectuada por doña Sandra Cecilia Santibáñez Sepúlveda, los socios asistentes acuerdan modificar el ARTICULO DECIMO de la escritura pública repertorio número 1230-2020, sobre constitución de sociedad de acuerdo a lo siguiente: Articulo Décimo: La administración y representación judicial y extrajudicial de la sociedad a partir de esta fecha corresponderá a los socios, JOAQUIN IGNACIO RIVAS GONZALEZ, y HECTOR ALEJANDRO BRIONES GANDERATS, quienes actuando conjunta o separadamente dispondrán de las más amplias facultades de administración, con la especial limitación que cuando se trate de enajenar bienes de la sociedad, constituirla en aval o codeudora solidaria y/o solicitar créditos en la banca comercial deberán actuar y concurrir ambos socios personalmente.- En lo demás se mantienen las facultades señaladas en el artículo decimo señalados en el acto de constitución de sociedad.- 5.- Varios: a.- Se acuerda por los asistentes que el secretario procederá a confeccionar carpeta con archivo de los antecedentes de las compras y ventas de inmuebles efectuadas por la sociedad, como asimismo actualizar los títulos de dominio de las propiedades, requiriendo los certificados de dominio vigente y de hipotecas y gravámenes del Conservador de Bienes Raíces que corresponda.- b.- Se propone por el socio HECTOR ALEJANDRO BRIONES GANDERATS, por resultar esencial para el desarrollo de las actividades y giro de la sociedad, crear un sitio web que permita una publicidad adecuada para los diferentes productos ofrecidos al comercio, lo que aceptado por los socios asistentes.- CUARTO. -APROBACION y FIRMA DEL ACTA. Una vez de leída, el acta que antecede es aprobada por los socios asistentes acordándose que una vez que esta sea firmada, entrarán en vigencia inmediata los acuerdos adoptados. QUINTO: REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA. Se faculta a cualquiera de los asistentes, esto es JOAQUIN IGNACIO RIVAS GONZALEZ, cedula nacional de identidad numero veinte millones ochocientos un mil seiscientos once guion tres (20.801.611-3), y HECTOR ALEJANDRO BRIONES GANDERATS, cedula nacional de identidad número ocho millones setecientos setenta mil ochocientos cinco guion cinco, (8.770.805-5) para que reduzcan a escritura pública la presente acta, en todo o parte, así como para requerir y firmar las anotaciones, inscripciones, subinscripciones y publicaciones que procedan en los registros pertinentes, en caso de ser procedente.- SEXTA. CIERRE. No habiendo otros asuntos que tratar, siendo las 19.20 horas se levanta la presente sesión.- (hay firma ilegible) JOAQUIN IGNACIO RIVAS GONZALEZ, Presidente.- (hay firma ilegible) HECTOR ALEJANDRO BRIONES GANDERATS.- Secretario.-“.- Capital Social $80.000.000, inscrita a fojas 522 N° 209 año 2020 Registro de Comercio de Talca: Demás estipulaciones en escritura extractada.- Talca, 05 de octubre de 2021.