INVERSIONES BRAC SpA

RUBÉN ANTONIO ESCOBAR GARCÍA, Abogado, Notario Público Iquique, Suplente de la Titular MARÍA ANTONIETA NIÑO DE ZEPEDA PARRA, Aníbal Pinto 555, certifica que por escritura pública hoy ante mí: Don GIORGIO ESTEBAN ALFREDO MACCHIAVELLO YURAS, en representación de FRIGORIFICOS IDEAL S.A., única y exclusiva accionista, modifica sociedad INVERSIONES BRAC SpA, inscrita a fojas 929, N° 643 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Iquique del año 2019.- MODIFICACIONES: (I) Se aumenta en 2 años el plazo de entero del aporte del capital establecido en la constitución de la sociedad, el que, conforme a lo estipulado en el artículo primero transitorio del estatuto, es de 3 años contado desde la fecha de la constitución, quedando, en definitiva, en 5 años contado desde la fecha de constitución de la sociedad. En consecuencia, el entero del aporte del saldo del capital aún sin pagar ascendente a USD $1.748.133,96, podrá pagarse dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de constitución de la sociedad; (II) Se aumenta el capital de la sociedad ascendente USD $12.000.000, dividido y representado en 120.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, conforme a lo estipulado en los artículos quinto permanente y primero transitorio del estatuto, del cual sólo se ha enterado a la fecha la cantidad de USD $10.251.866,04, en la cantidad de USD $12.000.000, mediante la emisión de 120.000 acciones de pago, nominativas, de la misma y única serie ya existente y sin valor nominal, a un valor de suscripción y colocación de USD $100 cada una, que se pagarán en dinero efectivo y/o con cargo a utilidades, a fondos formados por utilidades o revalorizaciones legales y/o a reinversiones, a medida que los negocios y/o necesidades sociales lo requieran y, en todo caso, dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de modificación de la sociedad. Sin perjuicio de ello, se eleva a la calidad de esencial la circunstancia que se podrá aportar, total o parcialmente, en lugar de dinero, determinados bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, derechos y acciones, que se individualizarán y que se tasarán cuando ello se produzca, dejándose constancia en un acta y en los libros respectivos, quedando, en definitiva, el nuevo capital de la sociedad en la cantidad de USD $24.000.000, dividido y representado en 240.000 acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal. En virtud de lo expresado, en el acto, la actual, única y exclusiva accionista de la sociedad, FRIGORIFICOS IDEAL S.A. ejerce su opción preferente para suscribir todas las 120.000 acciones de pago del aumento de capital, en el precio de suscripción de USD $100 por acción, que pagará en la forma y en el plazo referidos precedentemente; y (III) En consecuencia, para llevar a efecto las referidas reformas: (A) Se modifica y reemplaza el artículo quinto permanente del estatuto de la sociedad, relativo al capital, por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad será la cantidad de veinticuatro millones de dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, dividido y representado en doscientas cuarenta mil acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal.”; y (B) Se modifica y reemplaza el artículo primero transitorio del estatuto de la sociedad, relativo a la suscripción y pago del capital, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad ascendente a veinticuatro millones de dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, dividido y representado en doscientas cuarenta mil acciones nominativas, todas de una misma y única serie y sin valor nominal, todas las cuales son suscritas, por la accionista FRIGORIFICOS IDEAL S.A., a un valor de suscripción de cien dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, cada una, las que pagó y pagará de la siguiente manera: (i) Con la cantidad de diez millones doscientos cincuenta y un mil ochocientos sesenta y seis dólares y cuatro centavos, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, aportada, pagada e ingresada a la caja social con anterioridad; (ii) Con la cantidad de un millón setecientos cuarenta y ocho mil ciento treinta y tres dólares y noventa y seis centavos, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, en dinero efectivo y/o con cargo a utilidades, a fondos formados por utilidades o revalorizaciones legales y/o a reinversiones, a medida que los negocios y/o necesidades sociales lo requieran y, en todo caso, dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de constitución de la Sociedad. Sin perjuicio de ello, se eleva a la calidad de esencial de esta convención la circunstancia que esta accionista podrá aportar, total o parcialmente, en lugar de dinero, determinados bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, derechos y acciones, que posea, que se individualizarán y que se tasarán cuando ello se produzca, dejándose constancia en un acta y en los libros respectivos; y (iii) Con la cantidad de doce millones de dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, en dinero efectivo y/o con cargo a utilidades, a fondos formados por utilidades o revalorizaciones legales y/o a reinversiones, a medida que los negocios y/o necesidades sociales lo requieran y, en todo caso, dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de modificación de la Sociedad. Sin perjuicio de ello, se eleva a la calidad de esencial de esta convención la circunstancia que esta accionista podrá aportar, total o parcialmente, en lugar de dinero, determinados bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, derechos y acciones, que posea, que se individualizarán y que se tasarán cuando ello se produzca, dejándose constancia en un acta y en los libros respectivos.” Iquique, 16 de septiembre de 2021.-