INMOBILIARIA PORTALMO SpA

Andrés Felipe Rieutord Alvarado, Notario Titular de la 36 a Notaría de Santiago con oficio en La Concepción N° 65 piso dos, Providencia, certifica: que por junta extraordinaria de accionistas, a la cual compareció el 100% de las acciones de la Sociedad y el Notario que certifica, de fecha 22 de septiembre de 2021, reducida a escritura pública con la misma fecha, ante mi don Fernando Agustín Vial Cox y don Pablo Tomás Wichmann Pérez, ambos, en representación de “4V Desarrollo Inmobiliario SpA”, y don Daniel Enrique Covalan Rivera, en representación de “Inmobiliaria Brio SpA”, únicos accionistas de INMOBILIARIA PORTALMO SpA, RUT Nº 77.363.597-8, sociedad inscrita a fojas 33659 número 15655 del Registro de Comercio del año 2021 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago; acordaron unánimemente aumentar el capital social, modificando en consecuencia los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes artículos: Uno) “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.200.000, dividido de la siguiente manera: (i) 1.000.000 Acciones Ordinarias o Acciones Serie A, nominativas y sin valor nominal; y (ii) 2 Acciones Preferentes Serie B, nominativas, iguales y sin valor nominal. La preferencia de las Acciones Preferentes Serie B consiste del derecho de obtener dividendos adicionales en función del siguiente cálculo: Uno. La sociedad requerirá de 105.000 Unidades de Fomento para desarrollar su negocio, en adelante “El Aporte”, que ingresará como préstamo de los accionistas en proporción a sus acciones ordinarias. Dos. La sociedad recibirá de sus filiales devolución de préstamos (Préstamos) o dividendos con crédito (Dividendos). Tres. Se calculará mensualmente la rentabilidad del Aporte (Rentabilidad del Aporte) como la tasa interna de retorno anualizada de los flujos mensuales efectivamente realizados a los accionistas, considerando el Aporte, la devolución de los Préstamos, y los Dividendos distribuidos multiplicados por un factor de 1,3699 para tomar en cuenta el impuesto a la renta pagado en las filiales de la sociedad. Cuarto. Si la Rentabilidad del Aporte excede un 10% y es menor a un 20%, las Acciones Preferentes Serie B recibirán de manera preferente un 35% de los Dividendos totales repartidos una vez logrado el 10% de rentabilidad. Cinco. Si la Rentabilidad del Aporte excede un 20%, las Acciones Preferentes Serie B recibirán de manera preferente un 50% de los Dividendos totales repartidos una vez logrado el 20% de rentabilidad. Seis. Las Acciones Preferentes Serie B no tienen derechos políticos, por lo que no serán contabilizadas para los efectos del cálculo del quorum de acuerdo en las juntas de accionistas. El capital se suscribe y paga por los accionistas en la forma que se expresa en el artículo primero transitorio de estos estatutos. Las acciones de la Sociedad podrán ser pagadas en dinero efectivo o con otros bienes debidamente valorizados por el cien por ciento de las acciones”. Dos) “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.200.000.-, dividido de la siguiente manera: (a) 1.000.000 Acciones Ordinarias o Acciones Serie A, nominativas, sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. (b) 2 Acciones Preferentes Serie B, nominativas, iguales y sin valor nominal las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas”. Santiago, 30 de septiembre de 2021.-