AGRÍCOLA PAUNA LIMITADA

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Titular 40ª Notaría Santiago, Teatinos N°332, Santiago, certifico: por escritura pública esta fecha ante mí, doña THELMA MARGULIS ROSENBLUT, C.I. Nº 1.823.095-k, debidamente representada por doña MARISOL SUSAETA MARGULIS C.I. Nº 6.361.531-5 y por don FELIX ANDRÉS SUSAETA MARGULIS C.I. Nº 6.361.532-3, don RICARDO CORSSEN MULLER C.I. Nº 3.570.064-1, doña MARISOL SUSAETA MARGULIS C.I. Nº 6.361.531-5 por sí, don FELIX ANDRÉS SUSAETA MARGULIS C.I. Nº 6.361.532-3 por sí, doña MAITE SUSAETA MARGULIS C.I. Nº 6.361.529-3, don RODRIGO LEÓN SUSAETA MARGULIS C.I. Nº 7.367.084-5, doña CLAUDIA CORSSEN JANSSEN C.I. Nº 10.892.307-5, don CHRISTIAN O CRISTIAN CORSSEN JANSSEN C.I. Nº 10.184.457-9, y doña ALEJANDRA CORSSEN JANSSEN C.I. Nº 10.892.306-7, todos domiciliados para estos efectos en Vallejos 832, Copiapó, Región de Atacama y de paso en esta, modificaron y ampliaron las facultades señaladas en el artículo noveno de la escritura de modificación de estatutos sociales de fecha veintidós de agosto del año dos mil dieciocho de la sociedad AGRÍCOLA PAUNA LIMITADA, RUT 76.671.850-7, sociedad constituida por escritura pública el 21 de abril del año 2006, ante Notario Público don Alberto Mozo Aguilar, inscrita a fojas 22917, Nº 15848 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2006 quedando el artículo noveno de la siguiente manera: “ARTICULO NOVENO: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá, a don RODRIGO SUSAETA MARGULIS y a don RICARDO CORSSEN MULLER quienes actuando individualmente, anteponiendo su firma a la razón social, representarán a la sociedad con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos que digan relación con el giro de los negocios sociales, salvo en aquellas materias en las que explícitamente se haya pactado en el artículo DÉCIMO siguiente que la actuación deberá ser conjunta, es decir anteponiendo la firma de ambos administradores a la razón social. Sin perjuicio de la designación de los administradores de la sociedad realizada precedentemente, en caso que cualquiera de ellos no pudiera, por cualquier causa sobreviniente, enfermedad, viaje o muerte, lo que no será necesario acreditar frente a terceros, representar a la sociedad, se acuerda que don RODRIGO SUSAETA MARGULIS sea reemplazado por don FELIX ANDRÉS SUSAETA MARGULIS en su rol de representante legal y administrador, y que don RICARDO CORSSEN MULLER sea reemplazado por don CHRISTIAN CORSSEN JANSSEN en su rol de representante legal y administrador. Los administradores, actuando individualmente, tienen las más amplias facultades de administración y disposición de bienes y la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, pudiendo efectuar todos los actos, celebrar todos los contratos y convenciones, y en general, realizar toda clase de operaciones que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, sin limitación alguna. Las facultades de los administradores incluyen, entre otras, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, las siguientes: uno) Representar a la sociedad, en todos los juicios y gestiones judiciales en que tenga interés o pueda tenerlo, ante cualquier tribunal ordinario, especial, de cualquier naturaleza o arbitral, así intervenga como demandante demandada o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones ordinarias, ejecutivas, especiales, etcétera, relativas a su persona, bienes o a cualquier acto o contrato, etcétera, y solicitar todas las autorizaciones o formular todas las declaraciones que estime convenientes o necesarias; dos) Representar a la sociedad, con las facultades ordinarias o extraordinarias del mandato judicial, y estará facultado para desistirse en primera instancia de la acción entablada, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos y a los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en las gestiones de conciliación y avenimientos y percibir; tres) Representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad, pudiendo especialmente concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, municipales, marítimas, portuarias y aduaneras, organismos o instituciones de derecho público, fiscales o semifiscales, autoridades de orden tributario, provisional o laboral, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, o personas de derecho privado, sean ellas naturales o jurídicas, con toda clase de presentaciones, solicitudes, peticiones, memoriales, incluso obligatorios, modificarlos o desistirse de ellas y demás documentos que sean menester y desistirse de sus peticiones; cuatro) Celebrar, aprobar o rechazar convenios judiciales o extrajudiciales, con los acreedores o deudores de la sociedad; cinco) Obtener y conceder quitas o esperas; pactar garantías, intereses, descuentos, deducciones y condonaciones; seis) Señalar domicilio; siete) Obtener concesiones administrativas, de cualquier naturaleza u objeto; ocho) Obtener mercedes de agua y presentar solicitudes de constitución de derechos de aprovechamiento de aguas; nueve) Ejercer acciones reivindicatorias o posesorias; diez) Alegar e interrumpir prescripciones; once) Constituirse en agente oficioso; doce) Adquirir por ocupación, accesión, tradición, prescripción, etcétera; trece) Solicitar pertenencias mineras; catorce) Solicitar aposición de sellos; quince) Someter a compromiso, nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de jueces compromisarios y fijarles o concurrir a la fijación de sus facultades, incluso de amigables componedores, remuneraciones, plazos, etcétera; dieciséis) Nombrar, solicitar o concurrir al nombramiento de síndicos, liquidadores, depositarios, peritos, tasadores, interventores, etcétera, fijarles sus facultades, deberes, remuneraciones, plazos, etcétera, removerlos o solicitar su remoción; diecisiete) Reclamar implicancias, recusar, solicitar cumplimiento de resoluciones judiciales, incluso de tribunales extranjeros, impetrar medidas prejudiciales y precautorias, recurrir al arraigo y retención de naves, entablar gestiones preparatorias de la vía ejecutiva, solicitar embargos y señalar bienes al efecto, interponer recursos judiciales, solicitar declaratorias de quiebra o adherirse a su petición, asistir a juntas de acreedores, y proponer modificaciones a los mismos; dieciocho) Retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas, empresas de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, incluso certificada, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, piezas. Postales, etcétera, signadas o dirigidas a la sociedad, firmar correspondencia de la sociedad; diecinueve) Inscribir propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, modelos industriales, patentar inventos, todo esto, ante organismos estatales o registros en redes computacionales de nombres de dominio, direcciones u otro tipo de inscripciones; veinte) Establecer agencias y establecimientos, en cualquier punto del país; veintiuno) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, subrogación, cesión de bienes, etcétera, todo los que la sociedad adeudare por cualquier título y, en general, extinguir obligaciones, ya sea, por novación, remisión, compensación, etcétera; veintidós) Celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, relativos a bienes muebles corporales o incorporales; veintitrés) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, bienes muebles corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, bonos, debentures y derechos de cualquier naturaleza; veinticuatro) tomar en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles; veinticinco) tomar en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes corporales e incorporales raíces; veintiséis) Insinuar, dar y recibir en donación; veintisiete) dar y tomar bienes en comodato; veintiocho) Dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; veintinueve) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sen necesario o voluntario y en secuestro; treinta) Celebrar contratos de transacción, aún respecto de cosas no disputadas; treinta y uno) Celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar sus saldos; treinta y dos) celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar servicios profesionales o técnicos y ponerles término, con las más amplias facultades que se precisen al efecto; treinta y tres) Celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, estipular plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas, aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; treinta y cuatro) Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no sobre bienes muebles. En los contratos que celebre y en los ya otorgados por la sociedad, el representante queda facultado para convenir, toda clase de pacto o estipulaciones, estén o no contempladas especialmente por las leyes y sean de su esencia o naturaleza o meramente accidentales; fijar precios y formas de pago, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, aún mayores que los usuales, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, cabidas, deslindes, percibir, entregar; pactar solidaridad e indivisibilidad, tanto activa como pasiva, convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad, pactar cauciones; fijar multas; modificar estipulaciones; ejercitar y renunciar todos los derechos que competan a la sociedad, ejercitar y renunciar sus acciones, como las de nulidad rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, desahuciar, poner término o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendición de cuentas, aprobarlas u objetarlas; treinta y cinco) Contratar préstamos en cualquier forma, en bancos u otras instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o privado y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, con el objeto de poder cumplir cabalmente con la finalidad de esta representación. Sin que ello signifique enunciación de facultades y a vía meramente ejemplar, queda facultado para operar con letras de cambio, u otros créditos o documentos, existentes a la fecha o que se espera que existan en el futuro y tendientes, a obtener recursos con el objeto de adquirir bienes. Asimismo, para contratar seguro de gravamen, de incendios u otros, acordando primas y pólizas. treinta y seis) Celebrar y ejecutar contratos de transporte, de construcción, de confección de obra material, de prestación de servicios, de cambio, de comisión, de correduría, de representación, de agencia, de avío, de iguala, de anticresis, negociar y endosar conocimientos, facturas y documentos; Efectuar toda clase de operaciones de importación o exportación; Representar a la sociedad, ante las aduanas y demás servicios y autoridades; treinta y siete) Celebrar contratos sobre warrants y gravarlos con prenda; treinta y ocho) Ceder y aceptar cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador; treinta y nueve) Ceder y aceptar cesiones y derechos litigiosos; cuarenta) dar y recibir en prenda, bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales e incorporales, sean prendas civiles, mercantiles o bancarias, industriales, agrarias, de cosas muebles vendidas a plazo, sin desplazamiento, u otras especiales y cancelarlas; cuarenta y uno) recibir bienes en hipoteca; posponer, alzar hipotecas, tanto sobre inmuebles, como de naves; cuarenta y dos) Celebrar contratos de sociedad de cualquier clase y objeto; sean civiles o comerciales, colectivas, anónimas, en comandita, de responsabilidad limitada o de otra especie, o incorporarse como socio en sociedades constituidas, con anterioridad, pactar indivisión; constituir o formar parte de las comunidades, sindicatos, asociaciones, juntas, cuentas en participación, sociedades de hecho, cooperativas, etcétera; representarla con voz y voto en unas y otras, con facultad para modificarlas, formar otras nuevas o de cualquier forma alterarlas, pedir su disolución o terminación incluso anticipada, expresar la intención de no continuarlas, pedir su liquidación o partición, llevar a cabo una u otra o intervenir en su desarrollo, designar o concurrir a la designación de uno o más liquidadores, jueces compromisarios, partidores, peritos, tasadores, depositarios, síndicos, administradores y demás funcionarios que fueren necesarios, pudiendo señalarles facultades, obligaciones, remuneraciones, plazos, condiciones, modos de efectuar la liquidación o partición, autorizar a los liquidadores para enajenar y gravar toda clase de bienes sociales, corporales o incorporales raíces o muebles, incluso valores mobiliarios, actuar como liquidador o partidor, someter a arbitraje; y, en general, ejercitar y renunciar todas las acciones y cumplir todas las obligaciones que a la sociedad correspondan como socio, comunero, director, gerente, accionista o liquidador de tales sociedades, comunidades, asociaciones, cooperativas, etcétera; cuarenta y tres) Aceptar fianzas, simples o solidarias, avales, pactar solidaridad, activa o pasiva, y , en general, toda clase de cauciones y garantías; cuarenta y cuatro) Endosar, retirar documentos de embarque; y cobrar y percibir, retirar valores en custodia o garantía, y cancelar al efecto, los documentos necesarios; cuarenta y cinco) Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad o pueda adeudársele en el futuro, a cualquier título que sea, por cualquiera causa o persona, sea ella natural o jurídica, de derecho privado o de derecho público, incluso el Fisco, instituciones, corporaciones o fundaciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, instituciones privadas etcétera, sea en dinero, en otra clase de bienes corporales o incorporales raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; cuarenta y seis) Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones, y en general, suscribir, otorgar, firmar, extender y refrendar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos, todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes; cuarenta y siete) Oponerse a expropiaciones, solicitar reserva, reclamar el monto de la indemnización, convenir con el Fisco, Municipalidades o cualquier otra institución, corporación o fundación de derecho público, todo lo concerniente a expropiaciones, pudiendo al efecto, recibir la parte no disputada del precio o indemnización y el saldo fijado judicialmente, en caso de reclamo; cuarenta y ocho) Representar a la sociedad, en los bancos nacionales y extranjeros, con las más amplias facultades que puedan necesitarse, tales como: a) Darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza y, entre ellas, dar ordenes de no pago; b) Contratar y abrir cuentas corrientes bancarias de deposito y/o ahorro, depositar, girar y sobregirarse en ellas o en las que la compareciente tenga en al actualidad, cancelar cheques, endosarlos, firmar reconocimiento de saldos en cuenta corriente, imponerse de su movimiento y cerrar unas y otras, todo ello tanto, en moneda nacional como extranjera; c) Aprobar y objetar saldos; d) Retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; e) Contratar prestamos contra aceptación, sobregiro, líneas de crédito, prestamos contra aceptación de letras, suscribir pagares, mutuos, documentos por boletas de garantía, etcétera, o en cualquier otra forma; f) Arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento; g) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a la vista, a plazo o condicional, hacer depósitos en ella, retirarlo total o parcialmente, cerrar las cuentas o igualmente respecto de las que la compareciente tenga en la actualidad; h) Colocar y retirar dinero, sea moneda nacional o extranjera, y valores en depósitos a la vista, a plazo y/o condicionales y firmar recibos de dinero; j) Contratar operaciones de cambio; contratar y abrir acreditativos y créditos documentarios; girar, aceptar, reaceptar, afianzar, avalar, descontar, y endosar letras de cambio, tanto en cobranza, como en garantía; retirar y endosar documentos de embarque y autorizar cargos en cuenta corriente; k) En general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; y hacer toda clase de declaraciones bajo juramento, ante el Banco Central de Chile y otras autoridades, con el objeto de cumplir con las reglamentaciones del Banco Central, sea para la salida o entrada al país y/o para operaciones de importación, exportación o de cambio; cuarenta y nueve) Contratar prestamos en cualquier forma, con instituciones de crédito o de fomento, o financieras, sociedades civiles y comerciales, corporaciones de derecho público o con particulares, sean en forma de créditos simples, documentarios, avances contra aceptación o en cualquier otra forma; cincuenta) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagares, libranzas, vales y demás documentos mercantiles, de embarque o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercer todas las acciones, que correspondan a la sociedad, en relación con tales documentos; cincuenta y uno) Contratar y efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior y de cambios internacionales, estando facultados para representar a la sociedad en todas las operaciones, diligencias, trámites o actuaciones relacionadas con importaciones y exportaciones ante los bancos comerciales, Banco Central de Chile y cualquier otra entidad o autoridad cometerte, pudiendo al efecto representar y firmar registros de importación y exportación, abrir acreditativos divisibles o indivisibles, revocables o irrevocables; contratar aperturas de acreditativos; celebrar ventas condicionales; comprar y vender divisas; presentar solicitudes anexas, cartas explicativas, declaraciones juradas y toda otra documentación pertinente, que fuere exigida por los bancos o por el Banco Central de Chile o por el servicio de aduana, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha autorizado una determinada operación; autorizar cargos en las cuentas corrientes de la sociedad, a causa de operaciones de comercio exterior, cincuenta y dos) Y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios y efectos públicos y de comercio; cincuenta y tres) Retirar de la circulación y volver a ella acciones, bonos, vales, pagares, billetes, etcétera, cobrar y percibir dividendos y crías de acciones, retirar y canjear títulos y cupones, suscribir nuevas acciones liberadas o de pago; cincuenta y cuatro) Otorgar, retirar, endosar, enajenar y negociar en cualquier forma, documentos de embarque, facturas, conocimientos y cartas de porte y documentos consulares; cincuenta y cinco) Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, incluso de orden tributario, municipales, judiciales o de cualquier otra clase y ante cualquier otra persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios, etcétera, con toda clase de presentaciones, declaraciones, incluso obligatorias o peticiones; modificarlas y desistirse de ellas; y cincuenta y seis) Conferir poderes generales o especiales, sean estos judiciales o extrajudiciales y revocarlos; delegar y reasumir en todo o en parte el presente poder cuantas veces lo estime necesario, facultando al delegatario para delegar a su vez. Por otra parte, se deja explícitamente señalado que de consuno, representantes de la sociedad actuando conjuntamente podrán realizar cualquier acto o contrato, que escape a la enumeración de las facultades hecha en esta cláusula, la que a mayor abundamiento es sólo enumerativa y no limitativa, sin que para dicha actuación sea necesario modificar el pacto social, y en especial: a) Celebrar contratos de promesa, otorgar los contratos prometidos y exigir judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, relativos a bienes inmuebles, corporales o incorporales; b) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, bienes inmuebles corporales o incorporales; c) Gravar los bienes sociales con derechos de uso, usufructo, habitación, etcétera, o constituir servidumbres activas o pasivas; d) dar en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes corporales e incorporales raíces; e) Insinuar, dar y recibir en donación, incluso bienes raíces, con o sin gravámenes; f) Celebrar cualquier otro contrato, nominado o no sobre bienes inmuebles. En los contratos que celebre y en los ya otorgados por la sociedad, el representante queda facultado para convenir, toda clase de pacto o estipulaciones, estén o no contempladas especialmente por las leyes y sean de su esencia o naturaleza o meramente accidentales; fijar precios y formas de pago, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, aún mayores que los usuales, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega, cabidas, deslindes, percibir, entregar; pactar solidaridad e indivisibilidad, tanto activa como pasiva, convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad, pactar cauciones; fijar multas; modificar estipulaciones; ejercitar y renunciar todos los derechos que competan a la sociedad, ejercitar y renunciar sus acciones, como las de nulidad rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, desahuciar, poner término o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendición de cuentas, aprobarlas u objetarlas; g) Contratar mutuos hipotecarios en cualquier forma, en bancos u otras instituciones de crédito y/o fomento, de derecho público o privado y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, con el objeto de poder cumplir cabalmente con la finalidad de esta representación. Sin que ello signifique enunciación de facultades y a vía meramente ejemplar, queda facultado para operar con letras de créditos hipotecarias reajustables, u otros créditos o documentos, existentes a la fecha o que se espera que existan en el futuro y tendientes, a obtener recursos con el objeto de adquirir bienes. En garantía de las obligaciones que contraiga con tales fines, queda expresamente facultado, para otorgar garantías hipotecarias y prohibiciones de gravar y enajenar sobre el bien que adquiera. Asimismo, para contratar seguro de gravamen, de incendios u otros, acordando primas y pólizas. Se les faculta asimismo para suscribir contratos de arrendamiento, facultándolo expresamente para cobrar y percibir las rentas; h) dar bienes en hipoteca, y constituirlas con cláusulas de garantía general, tanto sobre inmuebles, como de naves; e i) Autocontratar, pudiendo en consecuencia comprar para sí, aquellos bienes muebles o inmuebles que la sociedad ordene vender, y vender los suyos a la sociedad; como asimismo prestar dinero a la sociedad o tomarlo prestado para sí, pudiendo en general, celebrar válidamente consigo mismo todos aquellos actos, contratos y convenciones cuya ejecución le haya encomendado la sociedad; j) Constituir a la sociedad en calidad de fiadora y/o codeudora solidaria frente a terceros en cualquier tipo de operaciones de créditos bancarios. Sin perjuicio de lo anterior, podrán los representantes designados practicar todos los actos judiciales o extrajudiciales que sean necesarios para la fiel y expedita representación de la sociedad, aun aquellos para los cuales la ley exige poder especial Capital: $1.000.000.- Demás cláusulas en escritura extractada. Santiago, 24 de septiembre de 2021. Alberto Mozó Aguilar. Notario.