Mercado SpA

MARIA PILAR GUTIÉRREZ RIVERA, Notario Público, Titular 18° Notaría de Santiago, Huérfanos N°669, 8°piso, certifica: Que por escritura de fecha 07 de septiembre de 2021, Repertorio N° 23023-2021, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública Acta Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de MERCADO SpA, celebrada el 01 de agosto de 2021, donde se acordó lo siguiente: Uno) Se sustituye el artículo segundo permanente respecto de la serie de acciones, No modificando el Capital de la Sociedad, dejándolo como sigue: “ARTÍCULO SEGUNDO: El capital de la sociedad es la suma de diez millones de pesos, dividido en un millón de acciones, de las cuales, setecientas noventa mil acciones son preferentes, nominativas y sin valor nominal de la serie “A”, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos; doscientas mil acciones son preferentes, nominativas y sin valor nominal de la serie “B”, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos; y diez mil acciones son preferentes, nominativas y sin valor nominal de la serie “C”, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos, sin perjuicio de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzca de pleno derecho en conformidad a la ley. Las acciones serie “A” gozan de las siguientes preferencias: Las acciones serie “A”, tendrán plenas facultades para el ejercicio como accionistas, teniendo la preferencia de escoger íntegramente al Gerente General de la sociedad. Las acciones de la serie “B” gozarán de las siguientes preferencias: Las acciones preferentes serie “B”, contarán con derechos económicos, pero no con derechos políticos, por lo que, en ningún caso, tendrán derecho a voto en las juntas ordinarias o extraordinarias de la sociedad sobre la administración de la sociedad o de la elección del Gerente General de la sociedad. Las acciones de la serie “B”, estará destinada única y exclusivamente para inversionistas que ingresen a la sociedad, los que deberán regirse por los estatutos sociales y por los pactos de accionas vigentes debidamente inscritos. En la eventualidad de que algún accionista de la serie “B”, pretenda enajenar en forma total o parcial, esta serie de acciones deberá cumplir con las formalidades establecidas en el pacto de accionistas vigente. La distribución de los dividendos, para la serie de acciones “B”, será determinada única y exclusivamente por los accionistas de la serie “A”, en junta ordinaria de accionistas, siendo materia exclusiva de esta serie de acciones, para la determinación del porcentaje de los dividendos a distribuir a la serie de acciones “B”, la que no podrá ser inferior al 15% de la totalidad de las utilidades líquidas del ejercicio, salvo acuerdo diferente adoptado por la junta respectiva, por la unanimidad de los accionistas con derecho a voto de la serie “A”. Las acciones de la serie “C”, gozarán de las siguientes preferencias: Las acciones preferentes serie “C”, contarán con derechos económicos, pero no con derechos políticos, por lo que en ningún caso tendrán derecho a voto en las juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas sobre la administración de la sociedad o de la elección del Gerente General. La distribución de los dividendos, para la serie de acciones preferentes “C”, será determinada única y exclusivamente por los accionistas de la serie preferente “A”, en junta ordinaria de accionistas, siendo materia exclusiva de esta serie de acciones, para la determinación del porcentaje de los dividendos a distribuir a la serie de acciones preferente “C”, la que no podrá ser inferior al 15% de la totalidad de las utilidades líquidas del ejercicio, salvo acuerdo diferente adoptado por la junta respectiva, por la unanimidad de los accionistas con derecho a voto de la serie “A”. Esta serie de acciones serán destinadas única y exclusivamente a trabajadores de la sociedad, las que serán entregadas según lo determinen las necesidades de la administración de la sociedad. En la eventualidad de que algún accionista de la serie “C”, pretenda enajenar en forma total o parcial, esta serie de acciones estará obligado el accionista en primer lugar, a dar cumplimiento a lo establecido en su contrato de suscripción de acciones, si este se encuentra sujeto a alguna condición contractual, y de no ser así, deberá cumplir con las formalidades establecidas en el pacto de accionistas vigente, para poder proceder a la enajenación total o parcial de su paquete accionario. El administrador o Gerente General, establecerá la forma y procedimiento contractual, que se regirá para la asignación y entrega de un número determinado de serie de acciones clase “C”, para con los trabajadores, en forma individual o grupal, los que se regirán, por las normas establecidas para estos instrumentos, para poder optar a los beneficios de estas acciones serie “C”. Dos) Se sustituye el artículo Tercero permanente respecto de la administración, dejándolo como sigue: “ARTICULO TERCERO: La Sociedad será representada legalmente por el Gerente General designado por acuerdo de la Junta de Accionistas, del que se dejará constancia en un acta que deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública y, ante imposibilidad o impedimento suyo, que no será necesario acreditar a terceros, la sociedad será legalmente representada por el Gerente Provisional designado de la misma forma antes indicada y con los mismos requisitos. El Gerente General podrá ser un accionista o un tercero ajeno a la sociedad, y durará en el cargo mientras cuente con la confianza de la Junta de Accionistas. El Gerente General representa a la sociedad judicial y extrajudicialmente, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la junta general de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. El Gerente General podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un accionista o una comisión de accionistas y, para objetos especialmente determinados, en otras personas. En caso de ausencia o impedimento del Gerente General, lo que no será necesario acreditar a terceros, la Sociedad será administrada por un Gerente provisional, quien actuando individualmente, y anteponiendo la razón social a su firma, la representará judicial y extrajudicialmente, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, y está investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la junta general de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. El Gerente provisional será designado por acuerdo de la Junta de Accionistas, del que se dejará constancia en un acta que deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública. Lo establecido para el Gerente General rige en todas sus partes para el Gerente Provisional. Asimismo, la sociedad podrá ser representada por los apoderados que se designen de conformidad a la ley a los presentes estatutos, los que actuarán en la forma que se señale en su designación.” Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 28 de septiembre de 2021.-