Factory Comercio SpA

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Abogado, Notario Público, Suplente del Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, ALVARO GONZALEZ SALINAS, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: En Junta Extraordinaria de Accionistas de FACTORY COMERCIO SpA celebrada ante el notario titular don Álvaro González Salinas, con fecha 13 de agosto de 2021 y reducida a escritura pública fecha 7 de septiembre de 2021, ante el mismo notario, se acordó, entre otras materias que no son objeto de extracto, lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en $15.178.752.- esto es, de su monto actual de $2.525.591.924.-, dividido en 4002 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $2.540.770.676.-, dividido en 4246 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 4002 son ordinarias y 244 Serie Denda, para lo cual se creó esta serie y se emitieron estas 244 acciones Serie Denda; (ii) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $400.000.000.- esto es, de su monto actual de $2.540.770.676.-, dividido en 4246 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 4002 son ordinarias y 244 son Serie Denda, a la cantidad de $2.940.770.676.- dividido en 4889 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 4645 serían acciones ordinarias y 244 Serie Denda, para lo cual se emitieron 643 acciones ordinarias, nominativas, de iguales características, y sin valor nominal; y (iii) Se modificó el artículo Segundo relativo al objeto social y se incorporó del artículo Segundo Bis relativo el cual señala que en el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo; y (iv) Producto de lo anterior se producen las siguientes modificaciones estatutarias: Capital: $2.940.770.676.- dividido en 4889 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 4645 son ordinarias y 244 Serie Denda, de las cuales a) 4002 acciones ordinarias representativas de $2525591924 han sido íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este fecha; b) 643 acciones ordinarias representativas de $400.000.000.- son íntegramente suscritas con esta fecha y deberán pagarse antes del 31 de diciembre de 2021, en dinero en efectivo; y c) 244 acciones Serie Denda representativas de $15.178.752.- deberán suscribirse y pagarse dentro de un plazo máximo de 5 años a contar de esta fecha en dinero efectivo, para lo cual se delega en el directorio de la Sociedad la facultad de colocar estas acciones. Objeto: a) la importación, exportación, compra, venta, permuta, arrendamiento, consignación, entrega, adquisición y enajenación a cualquier título, representación, comercialización, distribución, intermediación, transporte, generación de contenido, publicidad, promoción y marketing respecto de toda clase de bienes y productos, nacionales o extranjeros, al por mayor y/o al detalle; (b) la organización, administración, difusión, promoción, montaje, venta de entradas, realización, desarrollo y producción de todo tipo de eventos para la venta, difusión y promoción de productos, todo esto ya sea en forma física y/o directa o por medios virtuales y/o electrónicos; (c) la creación, invención, elaboración, organización, ejecución, desarrollo, difusión, promoción, administración, financiamiento, participación y realización de todo tipo de negocios directamente o a través de terceros; y (d) en general, el desarrollo y operación de cualquier otras actividades y la realización de todos los actos y contratos que en la actualidad o en el futuro estén relacionados directa o indirectamente con las actividades antes indicadas Para todos los efectos la sociedad referida se encuentra inscrita a fojas 42230 Nº 23191 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016. Santiago, 23 de septiembre del año 2021.-