PEÑALBA SpA

NATALIA RAMIREZ ARANDA, abogado, Notario Público de Viña del Mar, con oficio en 12 Norte número 785, piso 3, Suplente del titular LUIS ENRIQUE FISCHER YAVAR, certifico: Que por escritura pública de fecha 24 de septiembre de 2021, ante mi, se redujo a escritura pública acta de junta extraordinaria de accionistas de “PEÑALBA SpA”, celebrada el día 7 de septiembre de 2021, en que se acordó: Uno) Rectificar el capital social. En Junta Extraordinaria de Accionistas realizada el 2 de febrero de 2021, y reducida a escritura pública el 3 de febrero, mismo año, se modificó y transformó Peñalba S.A. en Peñalba SpA. En esta Junta, además, se aumentó el capital de la sociedad capitalizando el Fondo de Revalorización de Capital Propio por la suma de $1.177.998.754, y no de $1.168.833.523 como correspondía hacerlo, lo que afectó el valor que se consignó como capital. A objeto de enmendar dicho error, se corrige el capital especificado en la Junta de $2.468.159.308, dividido en 980 acciones, a $2.458.994.077, dividido en 980 acciones, modificándose en consecuencia la cláusula quinta capital social y artículo primero transitorio del estatuto de PEÑALBA SpA, conforme se indica en escritura extractada. Dos) División de PEÑALBA SpA RUT 96.975.980-2, en 3 sociedades por acciones, subsiste PEÑALBA SpA como continuadora y conservando su personalidad jurídica, y se crean 2 nuevas sociedades que se denominan: “VIRGINIA GROUP SpA” y “BAYURA SpA”. Como efecto de la división, se disminuye el capital PEÑALBA SpA de $2.458.994.077, dividido en 980 acciones a $819.828.625, dividido en 980 acciones. Se mantiene en PEÑALBA SpA, la misma participación accionaria y se distribuyen la totalidad de las acciones de las nuevas sociedades “VIRGINIA GROUP SpA” y “BAYURA SpA”, asignando las mismas participaciones que tenían las actuales accionistas de PEÑALBA SpA. Tres) Se modifica y aprueba el estatuto social de PEÑALBA SpA, y se aprueban los estatutos sociales propuestos para las sociedades que se forman como efecto de la división, otorgándose al efecto, el presente extracto y 2 más, uno por cada nueva sociedad. EXTRACTO DE “PEÑALBA SpA”. Accionistas: María Virginia Rubín Gómez, Patricia Rubín Gómez y Maricarmen Rubín Gómez. Objeto social. a) Realizar por cuenta propia o ajena inversiones en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; acciones, bonos y debentures; formar sociedades de cualquier clase o participar en cualquier forma y adquirir derechos, haberes o acciones en ellas y en general invertir en toda clase de valores mobiliarios y efectos de comercio, administrar estas inversiones y percibir sus frutos; b) Actuar como agente, representante y distribuidor de empresas comerciales o industriales, aportar, reunir o suscribir el capital necesario para promover o desarrollar empresas o negocios; c) Efectuar negocios inmobiliarios, para lo cual podrá adquirir y enajenar a cualquier título bienes raíces rurales y urbanos, lotearlos, subdividirlos, urbanizarlos y construir en ellos por cuenta propia y ajena toda clase de edificaciones, explotar bienes raíces en cualquier forma ya sea directamente o por terceros, administrar estas inversiones y percibir sus frutos y d) En general, de cualquier otra actividad directa o indirectamente relacionada con las anteriores y que permita un mejor aprovechamiento de la organización y capital social. Capital social y número de acciones: $819.828.625, dividido en 980 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor. Capital suscrito y pagado: $819.828.625 correspondiente a 980 acciones totalmente suscrito y pagado, forma indicada escritura extractada. Domicilio: Viña del Mar. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Viña del Mar, 30 de septiembre de 2021.