Transfactor Limitada

Doña Marta Rivas Schulz, Notario Público, titular Los Andes, Esmeralda 417, certifica: Que por escritura pública de hoy, otorgada ante mí, INVERSIONES SAN NICOLÁS LIMITADA, domiciliados en Los Villares s, Comuna de Calle Larga, Provincia de Los Andes e INVERSIONES SAN NEPOMUCENO SpA, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad TRANSFACTOR LIMITADA, rut Nº 76.367.270-0, capital inicial de $20.000.000, inscrita a fs. 153, Nº 154, Registro Comercio Conservador de San Felipe del año 2005, dividieron, modificaron y acto seguido transformaron la Sociedad en los siguientes términos: (i) Con efecto desde el 28 de septiembre de 2021, se dividió la Sociedad en dos sociedades, subsistiendo TRANSFACTOR LIMITADA como continuadora legal, conservando su personalidad jurídica y el Rol Único Tributario. Por otro lado, creándose una nueva sociedad de responsabilidad limitada producto de la división antes referida, que se denominó “TRANSPORTES Y DISTRIBUCIÓN El BOLSÓN LIMITADA” El patrimonio de cada una de estas dos sociedades se enteró asignándoles los activos y pasivos de TRANSFACTOR LIMITADA que se indican en la escritura extractada; todos debidamente valorizados de acuerdo al balance pro forma de división, preparado con fecha de cierre de 1 de agosto de 2021. A efectos de materializar la división, se acordó disminuir el capital de la Sociedad en la cantidad de quince millones cuarenta y tres mil dieciséis pesos, capital que fue asignado a la Nueva Sociedad que se creó producto de la división. De esta forma el capital de la Sociedad se redujo desde la suma de veinte millones de pesos a la suma de cuatro millones novecientos cincuenta y seis mil novecientos ochenta y cuatro pesos. El capital de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado por INVERSIONES SAN NICOLÁS LIMITADA; e INVERSIONES SAN NEPOMUCENO SpA, con anterioridad a fecha escritura extractada. - En razón de lo anterior se modificó el artículo Quinto de los estatutos sociales de TRANSFACTOR LIMITADA, reemplazándolo por el siguiente: “QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de cuatro millones novecientos cincuenta y seis mil novecientos ochenta y cuatro pesos que los Socios aportan del modo siguiente: INVERSIONES SAN NICOLÁS LIMITADA ha aportado y pagado la cantidad de dos millones ochocientos ochenta y un mil doscientos cuarenta y siete pesos, equivalentes a cincuenta y ocho coma ciento veinticinco por ciento de los derechos sociales en el capital social; y INVERSIONES SAN NEPOMUCENO SpA ha aportado y pagado la cantidad de dos millones setenta y cinco mil setecientos treinta y siete pesos, equivalentes a cuarenta y uno coma ochocientos setenta y cinco de los derechos sociales en el capital social”. Se dejó constancia que la totalidad de los restantes activos y pasivos de la Sociedad, que no fueron asignados a la Nueva Sociedad, seguirán perteneciendo a la Sociedad, en su calidad de continuadora legal. En este mismo acto, INVERSIONES SAN NICOLÁS LIMITADA e INVERSIONES SAN NEPOMUCENO SpA modificaron (a) la razón social de la Sociedad, y por tanto, el Artículo Primero de los estatutos sociales de TRANSFACTOR LIMITADA, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Primero: El nombre o razón social de la sociedad será: FACTOR AMBIENTAL LIMITADA”. Sin embargo, la sociedad podrá actuar y obligarse válidamente frente a terceros, incluso ante los bancos y sociedades financieras, y de la misma forma que con la razón social, usando el nombre de fantasía "FACTOR", el objeto social, y por tanto, el Artículo Segundo de los estatutos sociales, reemplazándolo por el siguiente: “Artículo Segundo: La Sociedad tendrá por objeto el transporte, en vehículos propios o de terceros, de mercaderías e insumos y, más generalmente, de todo tipo de bienes muebles tanto dentro como fuera del territorio nacional, ya sea por cuenta propia o de terceros, pero también dentro de su giro incluye otras actividades, dentro de las cuales se encuentra el arriendo y servicio de limpieza de sanitarios móviles; venta, arriendo y servicio de módulos de sanitarios autónomos; arriendo de contenedores para residuos; transporte y disposición de residuos; plantas tratamientos de agua potable e industrial ; manejo de patio de almacenamiento transitorio; control de polución y mantenimiento de caminos; servicios de asesoría ambientales y tramitación de permisos sectoriales. Podrá también dedicarse al transporte de personas, así como al transporte, extracción y compraventa de áridos; y a cualquier otra actividad o negocios conexos o afines que acuerden los Socios”. Los socios acordaron transformar la Sociedad en una sociedad por acciones bajo el nombre “Factor Ambiental SpA”, según estatuto que se extracta a continuación: Nombre: "Factor Ambiental SpA "; Objeto: La Sociedad tendrá por objeto el transporte, en vehículos propios o de terceros, de mercaderías e insumos y, más generalmente, de todo tipo de bienes muebles tanto dentro como fuera del territorio nacional, ya sea por cuenta propia o de terceros, pero también dentro de su giro incluye otras actividades, dentro de las cuales se encuentra el arriendo y servicio de limpieza de sanitarios móviles; venta, arriendo y servicio de módulos de sanitarios autónomos; arriendo de contenedores para residuos; transporte y disposición de residuos; plantas tratamientos de agua potable e industrial ; manejo de patio de almacenamiento transitorio; control de polución y mantenimiento de caminos; servicios de asesoría ambientales y tramitación de permisos sectoriales. Podrá también dedicarse al transporte de personas, así como al transporte, extracción y compraventa de áridos; y a cualquier otra actividad o negocios conexos o afines que acuerden los Socios; Capital: es la suma de cuatro millones novecientos cincuenta y seis mil novecientos ochenta y cuatro de pesos.-, dividido en un millón acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha en siguiente forma: a) INVERSIONES SAN NICOLÁS LIMITADA, quinientos ochenta y un mil doscientos cincuenta acciones, que pagó con la suma dos millones ochocientos ochenta y un mil doscientos cuarenta y siete pesos, monto que corresponde a su participación en el capital de la sociedad transformada; y b) INVERSIONES SAN NEPOMUCENO SpA, cuatrocientos dieciocho mil setecientos cincuenta acciones, que pagó con la suma de dos millones setenta y cinco mil setecientos treinta y siete pesos, monto que corresponde a su participación en el capital de la sociedad transformada. En consecuencia, el capital se encuentra íntegramente suscrito, pagado y enterado en caja social. A continuación los socios acordaron los estatutos de la Nueva Sociedad creada producto de la división de la Sociedad, que se extracta a continuación: Nombre: TRANSPORTES Y DISTRIBUCIÓN EL BOLSÓN LIMITADA. Objeto: Transporte y distribución de productos de consumo masivo, y de carga en general; prestación de servicios de bodegaje, elaboración, producción, y compraventa de áridos; arriendo y compraventa de vehículos y equipos en general; transporte de personal; arriendo de propiedades; servicio de mantención y reparación de vehículos y maquinarias y los demás negocios conexos o relacionados que los socios determinen; Capital: El capital de la sociedad es la suma quince millones cuarenta y tres mil dieciséis pesos que los socios INVERSIONES SAN NICOLÁS LIMITADA e INVERSIONES SAN NEPOMUCENO SpA, han enterado en partes iguales y se encuentra totalmente pagado. El capital social se pagó a través de la asignación de los activos, derechos reales y pasivos que se indicaron en la división de la sociedad denominada TRANSFACTOR LIMITADA. Responsabilidad: Los comparecientes dejaron constancia que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Administración: La administración y uso de la razón social de la sociedad corresponde MARIO ANTONIO FACUSE ANDREUCCI, y don CARLOS RODRIGO TORRES CIAPPA, quienes actuando individual y separadamente uno cualquiera de ellos, podrán representar a la sociedad y hacer uso de la razón social. Duración: Indefinida. (v) Demás estipulaciones en escritura extractada. Los Andes, 28 de septiembre de 2021.