Disa Chile SpA

PATRICIA PARAM SARRAS, Abogada, Notaria Suplente de la Titular de la 37ª Notaría de Santiago, con domicilio en Huérfanos 1.117, oficina 1.014, comuna y ciudad de Santiago, certifico: Que con fecha 15 de septiembre de 2021, repertorio N° 2969-2021, ante mí, se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Disa Chile SpA, inscrita a fojas 28.177, número 14.993 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 9 de septiembre de 2021, en donde se acordó: Uno) Aumento de Capital. El accionista único acuerda aumentar el capital social ascendente a $30.000.000, dividido en 30.000.000 de acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, a la cantidad de un $1.330.782.558, dividido en 40.000.000 de acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. Esto es, el capital social se aumentaría en la cantidad de un $1.300.782.558, mediante la emisión de 10.000.000 de acciones de una misma serie, nominativas, sin valor nominal. Dos) Modificación de Estatutos. Se sustituyeron los artículos Quinto y Primero Transitorio. “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de $1.330.782.558, dividido en 40.000.000 de acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la junta de accionistas, mediante la emisión de acciones de pago. Salvo que la junta de accionistas acuerde otra cosa, el plazo para enterar los aumentos de capital será de tres años. En todo caso, si el capital no se encontrare totalmente pagado al vencimiento de dicho plazo o de aquél fijado por la junta, el capital social quedará reducido de pleno derecho al monto efectivamente pagado a dicha fecha. El capital social se entenderá modificado de pleno derecho cada vez la junta de accionistas apruebe el balance del ejercicio, mediante la distribución de la revalorización del capital propio entre las distintas cuentas patrimoniales de la Sociedad. El capital de la Sociedad se podrá aumentar mediante la capitalización de fondos sociales, sin emisión de acciones o mediante la emisión liberada de acciones ordinarias, según lo resuelva la Junta de Accionistas. En tales casos, las opciones para suscribir las acciones ordinarias que se emitan, deberán ser ofrecidas a lo menos por una vez, en forma preferente, a los accionistas titulares de las acciones ordinarias, a prorrata de sus acciones ordinarias en el total de las acciones ordinarias emitidas por la sociedad. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes a la Sociedad y podrán ejercer sus derechos como tales respecto de las acciones ordinarias que se encuentren totalmente pagadas.” “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad ascendente a $1.330.782.558, dividido en 40.000.000 de acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente forma: uno) con la cantidad de 30.000.000 de acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y dos) con la cantidad de 10.000.000 de acciones de una misma serie, nominativas y sin valor nominal, cuya emisión fue acordada mediante Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 9 de septiembre de 2021, las cuales fueron íntegramente suscritas y pagadas en dicho acto según los términos y condiciones acordados en dicha Junta, por el único accionista, Disa Renovables, S.L.” En consecuencia, el capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Tres) Modificación del Objeto Social. El accionista único acordó reemplazar el objeto social de los estatutos sociales de la Sociedad por uno más amplio. Para ello se acordó sustituir el Artículo Dos de los estatutos sociales por el siguiente: “Artículo Dos: Objeto Social: La sociedad tendrá por objeto directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: (i) la inversión, por cuenta propia o ajena, en todo tipo de bienes muebles o inmuebles, materiales o inmateriales, entre otros: bienes raíces, incluyendo todo tipo de inversiones y negocios inmobiliarios; acciones, bonos o debentures y, en general, cualquier clase de valores mobiliarios; derechos en sociedades de personas, de cualquier tipo que éstas sean; patentes, marcas comerciales y otros bienes de igual naturaleza; y , en general, la inversión en cualquier otro tipo de bienes o la realización de cualquier tipo de negocios que se relacionen con el objeto social; (ii) la prestación de servicios generales de administración, consultoría y asesorías administrativas, contables, financieros y tributarias; y en general todas aquellas actividades relacionadas al objeto señalado; y (iii) Para el mejor cumplimiento y adecuado desarrollo de sus fines sociales, la sociedad estará facultada para constituir o integrar toda clase de sociedades, empresa, fondos, asociaciones o personas jurídicas de cualquier tipo o naturaleza, incluso sin fines de lucro y podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos necesarios al fin indicado y al desarrollo de su objeto social.” Acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 23 de Septiembre de 2021.