CERVECERA DON MIGUEL LIMITADA

XIMENA RICCI DÍAZ, abogada, Notario Público Titular de la Primera Notaria de San Antonio y Conservador de Minas, con oficio en Avenida Barros Luco N°1749, San Antonio, por escritura pública de esta fecha comparecieron ERIK MARCEL DÍAZ MENA, chileno, empresario, casado, separado totalmente de bienes, cédula nacional de identidad N°14.004.175-0, y MIGUEL ÁNGEL DÍAZ ÁLVAREZ, chileno, empresario, casado y separado totalmente de bienes, cédula nacional de identidad N°6.350.818-7, ambos con domicilio en Avenida Las Industrias N°4.579, Juan, Lleo-Lleo, comuna y provincia de San Antonio, ambos mayores de edad quienes expusieron ser los único socios de la sociedad de responsabilidad limitada denominada “CERVECERA DON MIGUEL LIMITADA”, con nombre de fantasía “CDM LTDA.” la que constituyeron por escritura pública de fecha 11 de julio de 2011, otorgada ante esta Notario Público, repertorio N°1746-2011, cuyo extracto se publicó en el Diario Oficial del día 18 de julio de 2011, página E - 82, e inscrito a fojas 144 vuelta N°208 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de San Antonio del año 2011. Rol Único Tributario N°76.159.229-7. Capital social $20.000.000. La que procedieron en modificar en los siguientes términos: El objeto social es: a) la elaboración, envasado, y comercialización de cervezas sean industriales o artesanales, y licores; b) fabricación, compra y venta, comercialización, importación, exportaciones de todos bienes muebles de cualquier especie, sea al por mayor o al detalle, en establecimientos de comercio propios o de terceros, es especial, sin significar una enunciación taxativa y solo a modo de ejemplo, ropa y zapatería deportiva, implementos y artículos deportivos, bebidas analcohólicas, productos de elaboración propia o de terceros para ser consumidos en establecimiento de comercio propio o ajeno, o de distribución; c) La compraventa, dar o tomar en arrendamiento con y sin opción de comprar, la administración, explotación, construcción de establecimientos deportivos, centros de eventos, sean propios o de terceros; d) Actividades de publicidad y diseño; e) La organización, desarrollo y ejecución de eventos deportivos y anexos a ellos; y f) Pudiendo celebrar todo tipo de actos o contratos relacionados directa o indirectamente con su objeto. La Administración y Uso de la Razón Social corresponderá exclusivamente al socio don ERIK MARCEL DÍAZ MENA. El Administrador anteponiendo su firma a la razón social, representara y obligará a la sociedad con las más amplias facultades en el orden judicial y extrajudicial y sin que la siguiente enunciación sea taxativa o limitativa, y a solo de ejemplo el administrador podrá: uno) Comprar, vender, permutar y, en general adquirir y enajenar a cualquier título toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o mueble, incluso valores mobiliarios, acciones, bonos y otros estableciendo y/o pactando todas las cláusulas esenciales, de su naturaleza y/o accidentales que estime pertinente; dos) Celebrar contratos de promesa de cualquier contrato, convención, otorgar contratos prometidos y exigir judicial y/o extrajudicialmente su cumplimiento; celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones para comprar y vender, tres) Dar y tomar en arrendamiento, administración y cesión toda clase de servicios y bienes, corporales, raíces o muebles; Celebrar contratos de leasing o de arriendo con opción de compra de bienes muebles o inmuebles, sean estos bienes corporales o incorporales, cuatro) Dar y tomar toda clase de bienes en comodato y mutuo, cinco) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósitos sean necesarios o voluntarios y en secuestro, seis) Dar y recibir bienes raíces, concesiones mineras, manifestaciones, pedimentos, derechos de agua o naves mayores en hipotecas, posponer, alzar y limitar hipotecas constituidas a favor de la sociedad incluso con cláusulas de garantía general, para garantizar obligaciones propias de la sociedad de los socios o terceras personas sean esta naturales o jurídicas, siete) Dar y recibir en prenda con o sin desplazamiento de bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sean prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, de cosa mueble vendida a plazo u otra especie y alzarlas y cancelarlas, para garantizar obligaciones propias de la sociedad de los socios o terceras personas sean esta naturales o jurídicas. ocho) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio y de correduría, nueve) Celebrar contratos para establecer agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, o para constituir a la sociedad en tales calidades, diez) Establecer Agencias, sucursales o establecimientos en cualquier punto del país o el extranjero, once) Constituirse en fiador, Aceptar fianzas y aceptar las co – deudas solidarias que se otorguen a favor de la sociedad, en garantía de obligaciones propias de la sociedad o de terceros, doce) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos, y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros, trece) Celebrar contratos de cuentas corrientes mercantiles, imponerse de su movimiento, aprobar y rechazar los saldos; catorce) Celebrar contratos de transacción, aun sobre cosa no disputada, sea mueble o inmueble, judicial o extrajudicialmente quince) Celebrar contrato de censo, renta vitalicia, de avío, de iguala y de anticresis; dieciséis) Recibir y aceptar donaciones, incluso de bienes raíces, con o sin tramitación de insinuación, diecisiete) Celebrar contratos de trabajos, individuales o colectivos, convenios colectivos, poner término, despedir o declarar caducados los contratos de trabajo, desahuciarlos, contratar servicios profesionales, técnicos y ponerles termino, otorgar finiquitos, pactar y pagar anticipos, sueldos, gratificaciones, bonificaciones, conceder anticipos, y/o cualquier tipo de remuneración, pagar imposiciones y cotizaciones previsionales, pactar remuneraciones en moneda extranjera, pactar viáticos, traslados y demás modalidades que estime conveniente, dieciocho) Celebrar todo tipo de construcción a suma alzada o por administración. Presentarse a toda clase de propuestas. Inscribirse en Registros de Contratista y firmar los documentos que se requieran al afecto, diecinueve) Constituir, modificar y/o disolver sociedades o ingresar en sociedades ya constituidas, de cualquier clase u objeto, sean civiles, comerciales o colectivas, anónimas cerradas o abiertas, en comanditas simples o por acciones, sociedades por acciones, de asociaciones o cuentas en participación, sociedades de hecho, cooperativas, asociaciones gremiales de cualquier tipo u otras; representar a la sociedad con voz y voto en unas y otras, con facultades de modificarlas, ampliarlas, fusionarlas, formar otras nuevas, o en cualquier forma alterarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada, según procediere, pedir sus liquidaciones, intervenir en su desarrollo, concurrir a la designación de liquidador, uno o más jueces, compromisarios, partidores, peritos, tasadores, síndicos, administradores y demás funcionarios, fijar, autorizar o rechazar sus remuneraciones, autorizar a los liquidadores para que enajenen o graven bienes muebles o raíces en su caso, incluso valores mobiliarios, comprometer, nominar árbitros, ejercer acciones judiciales y renunciarlas judicial o extrajudicial, veinte) Autocontratar, celebrar cualquier otro contrato nominado o innominado; en los contratos que la sociedad celebre, el Administrador queda facultado para convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o contempladas especialmente en la leyes y sean de su esencia, naturaleza o meramente accidentales, para fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pagos y de entregar, particularizar bienes, fijar cabidas y deslindes, cobrar y percibir, recibir, entregar, convenir cláusulas penales y/o multas a favor o en contra de la sociedad; aceptar u otorgar toda clase de cauciones, sean reales o personales y todas clase de garantías a favor o en contra de la sociedad, pactar prohibiciones de enajenar y/o gravar, ejercitar o renunciar a acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, aceptar renuncias de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término solicitar la terminación de contratos. Exigir rendiciones de cuentas aprobarlas y objetarlas y, en general, ejercitar todos los derechos y acciones que componen la sociedad, veintiuno) Representar a la sociedad ante los bancos nacionales o extranjeros, comerciales o de fomento, privados, particulares, estatales o mixtos, con las más amplias facultades que puedan necesitarse, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, de crédito y/o depósitos en moneda nacional o extranjera, girar o sobregirar en ellas o en las que la sociedad tenga en la actualidad, retirar talonarios de cheques y cheques sueltos, aprobar u objetar saldos en cuentas corrientes o de cualquier otra operación celebrada con bancos, contratar prestamos sea como crédito en cuentas corrientes, créditos simples, créditos documentarios, créditos en cuentas especiales, avances contra aceptación, líneas de créditos o en cualquier otra forma, arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento; colocar y retirar valores en dinero, en moneda nacional o extranjera, en depósitos, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos, contratar acreditivos, efectuar operaciones de cambios internacionales, tomar boletas de garantía, tomar y cancelar boletas bancarias de garantía y tomar y cancelar vales a la vista y en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera, que se encuentren autorizadas realizar a la fecha de este mandato y las que se generen en el futuro, veintidós) Representar a la sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Banco Central de Chile u otras autoridades, en relación a la importación o exportación de mercancías, sean temporales o definitivos. El Administrador podrá presentar y firmar registros de exportaciones e importaciones, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuere exigida por el Banco Central de Chile, tomar boletas o endosar pólizas de garantía en los bancos en que tales cauciones sean procedentes y pedir las devoluciones de dichos documentos de embarque, solicitar la modificación con las cuales se ha autorizado una determinada operación, firmar en representación de la sociedad la declaración jurada de valores que forman parte del texto de los registros de importación y, en general, ejecutar todos los actos conducentes a un adecuado cumplimiento de la administración de la sociedad, actuar ante las autoridades portuarias, marítimas, y de aduanas, las empresas concesionaria de recintos portuarios, aeroportuarios y terrapuertuarios, practicar todas las actuaciones relativas con el despacho de naves, mercancías en general, tramitar pólizas de embarque, desembarque y de consumo, activar despachos de mercancías, presenciar operaciones de pesos y avaluó, firmar pólizas y manifiestos de carga y partidas en los libros respectivos, interponer reclamos, percibir devoluciones y, en general, tramitar y firmar todos los documentos necesarios para el despacho de naves y mercancías, veintitrés) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, endosar en dominio, cobranza o garantía, avalar, protestar, descontar, cobrar, cancelar, transferir y extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagares, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar las acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos, veinticuatro) Abrir, contratar cuentas de ahorro, en moneda nacional o extranjera reajustables o no, a la vista o condicionales, en bancos comerciales, en el Banco del Estado de Chile, en instituciones financieras, depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos, cerrarlas, veinticinco) Invertir los dineros de la sociedad, celebrar al efecto y en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado. Quedan comprendidas en el ámbito de estas facultades los depósitos de ahorro, las inversiones en valores o letras hipotecarias reajustables, en pagares reajustables, de la Tesorería General de la República, en sociedades financieras, en los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general cualquier otro sistema de inversión, de mutuos, de ahorro reajustables o no, a plazo corto, mediano o largo, a la vista o condiciones que actualmente existan en el país o que puedan establecerse en el futuro. El Administrador podrá, en relación con estas inversiones, abrir cuentas depositar en ellas, retirar en todo o en parte los dineros; ceder y aceptar cesiones de créditos hipotecarios o no, capitalizar intereses y reajustes; imponerse de su movimiento, aprobar e impugnar saldos, etcétera, veintiséis) ceder y aceptar cesiones de créditos sean nominativos, a la orden o al portador con garantías reales o personales, o sin ellas y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores de comercio, efectos públicos y de comercio, ceder el cobro de facturas, veintisiete) Contratar prestamos en cualquier forma, con instituciones de crédito y/o fomento y, en general, con cualquier persona natural o jurídica de derecho público o privado, veintiocho) Pagar y en general, extinguir por cualquier medio las obligaciones de la sociedad y cobrar y percibir extrajudicialmente, todo cuanto se adeude a ella a cualquier título que sea por cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o privado, incluso al Fisco, servicios o instituciones de Previsión Social, Instituciones Fiscal, semifscales o de administración autónoma etcétera, ya sean en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera, veintinueve) Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias o convenientes, treinta) concurrir ante todo tipo de autoridades públicas, políticas, administrativas, de orden, tributarias, aduaneras, municipales, que se relacionen con el comercio exterior, judiciales o de cualquier persona de derecho público o privado, con toda clase de presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas o desistirse de ellas, treinta y uno) Gravar con derecho de uso, usufructo, habitación, los derechos de la sociedad y constituir servidumbres activas y pasivas, treinta y dos) Entregar y recibir en las oficinas de correo, telégrafos, correos privados, aduanas o empresas estatales o particulares, de transporte terrestre, marítimo, aéreo, toda clase de correspondencia certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, mercancías, etcétera, dirigidos o consignados a la sociedad o expedidos por ella, treinta y tres) solicitar para la sociedad concesiones y/o permisos administrativos de cualquier naturaleza u objeto, y sobre cualquier clase de bienes corporales, incorporales, raíces o muebles, a cualquier autoridad, institución u órgano de la administración del Estado, centralizado o descentralizado, y/o empresas del estado o donde esta tenga participación minoritaria, treinta y cuatro) suscribir propiedad industrial, intelectual, nombre comerciales, marcas comerciales, modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedente en relación con esta materia, treinta y cinco) Manifestar pertenencias mineras, solicitar mensuras, oponerse a manifestaciones o mensuras, enajenar derechos sobre manifestaciones, pedimentos, concesiones mineras de exploración o explotación. Comprar, vender y enajenar acciones de sociedades mineras, modificarlas, designar administradores en dichas sociedades, celebrar contratos de arrendamiento, explotación y avió sobre las minas y minerales. Efectuar pedimentos, y constituir concesiones mineras de explotación, treinta y seis) Constituir propiedad de agua, comprar o vender derechos de agua, efectuar peticiones de aprovechamiento de aguas, efectuar su registro en el catastro de aguas; treinta y siete) Representar a la sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que esta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier Tribunal Ordinario, especial, arbitral, administrativos o de cualquier naturaleza, ante el Ministerio Publico y sus fiscalías regionales o locales, ante los Tribunales de Garantía o Tribunales Orales en lo Penal, defensoría penal pública, así intervengan la sociedad como demandantes, demandada, tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción o contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de este poder judicial, el Administrador queda autorizado para representar a la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, contempladas en ambos incisos del artículo séptimo el Código de Procedimiento Civil, en especial, transigir judicial o extrajudicialmente, contestar nuevas demandas, aceptar nuevas demandas, intervenir en gestiones de conciliación, todo ello sin perjuicio de designar abogados patrocinantes, apoderados, etcétera, treinta y ocho) conferir mandatos generales, especiales o judiciales, revocarlos y reasumir cuantas veces lo estime necesario, pudiendo otorgar a su vez a los mandatarios la facultad de delegar mandatos. treinta y nueve) Representar a la sociedad ante cualquier institución y/u órgano del Estado, centralizado o descentralizado, de la administración central, regional o local, especialmente a modo de ejemplos Trabajo, el Servicio de Impuestos Internos, entre otros. cuarenta) representar a la sociedad ante todas las Superintendencias, en especial la de Salud, Electricidad y Combustibles, de Casinos, de Servicios Sanitarios, entre otras, como asimismo a la Comisión para el Mercado Financiero, y todos sus sucesores legales, cuarenta y uno) El Administrador, podrá delegar en todo o en parte sus atribuciones, pudiendo designar mandatarios generales para ciertas instituciones, especiales, temporales o indefinidos a su sola elección, revocarlos, ampliarlos o limitarlos, cuarenta y dos) Cobrar y percibir, cuarenta y tres) Novar, cuarenta y cuatro) ceder créditos, aceptar cesiones, y cuarenta y cinco) en general se otorgan todas las facultadas existente a esta fecha y las que se creen en el futuro y que se requieran para el correcto, eficiente y oportuno cumplimiento de los fines sociales. El capital social es la suma de $20.000.000, que se aportan y enteran por los socios de la siguiente forma: Erik Marcel Díaz Mena, aporta la suma $19.800.000, equivalentes al 99% del capital social, los cuales entera totalmente a la caja social, y B) Don Miguel Ángel Díaz Álvarez, aporta la suma de $200.000 equivalentes a un 1%, los cuales entera totalmente en caja social.- Se deja constancia el capital se encuentra totalmente pagado. La sociedad durara indefinidamente. En lo no modificado rige pacto social original. San Antonio 29 de septiembre de 2021.