CEIBO COMERCIAL SpA

Juan Cristian Berrios Castro, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la Octava Notaria de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ambos con domicilio en calle Huérfanos N°941, local 302, comuna de Santiago, certifica que: con fecha 23 de septiembre de 2021, ante mí se protocolizó bajo el repertorio N° 17912/2021, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de julio de 2021 de la sociedad CEIBO COMERCIAL SpA, RUT N° 96.596.370-7, inscrita a fojas 73856, Nº 34072 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021, donde sus únicos accionistas: Inversiones y Asesorías Iculpe Limitada, Inversiones Bellavita SpA, Tiberius SpA, Empresas Tambor SpA, Khosla Ventures Aguamarina Holdings, LLC, Fondo de Inversión Privado Aurus Ventures III, Endeavor Catalyst II-A L.P. y Endeavor Catalyst II, L.P. acordaron modificarla en los siguientes términos: (A) Eliminar 678.000 Acciones Ordinarias y 82.000 Acciones Serie ESOP de la propia emisión en propiedad de la Sociedad y eliminar 971.816 acciones Serie ESOP pendientes de suscripción y pago, reduciendo consecuentemente el capital en $778.774.888, quedando el capital en la cantidad de $5.012.072.614, dividido en 5.430.704 acciones, de las cuales 3.167.000 son acciones Serie Ordinaria, 154.000 son acciones Serie ESOP y 2.109.704 son acciones Serie A Preferente, todas nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y parcialmente pagado. (B) Dividir la Sociedad en 2 sociedades por acciones, i) una correspondiente a la actual CEIBO COMERCIAL SpA, que subsistirá con su misma personalidad jurídica, será su continuadora legal y conservará su razón social, RUT y giro; y ii) otra sociedad por acciones que se constituye como consecuencia de la división, bajo el nombre de CEIBO SpA. (C) Como consecuencia de la división, se disminuye el capital estatutario de CEIBO COMERCIAL SpA en la suma de $2.408.838.386, esto es, desde la cantidad de $5.012.072.614, a la nueva cantidad de $2.603.234.228, dividido en las mismas 5.430.704 acciones, de las cuales 3.167.000 son acciones Serie Ordinaria, 154.000 son acciones Serie ESOP y 2.109.704 son acciones Serie A Preferente, todas nominativas y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito, estando $2.590.183.234 pagado y $13.050.994 pendiente de pago, que deberá enterarse dentro del plazo máximo que vence el día 20 de diciembre de 2023. Se sustituyeron los artículos Quinto Permanente y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. (D) Aprobar los estatutos de CEIBO SpA que se constituye a partir de la división de CEIBO COMERCIAL SpA, y que se extractan en forma separada. Las demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 28 de septiembre de 2021.