AGRÍCOLA AUCHEMÓ LIMITADA

MIGUEL ANGEL GODOY AHUMADA, Notario Público Suplente del Titular de San Miguel, con asiento en La Cisterna, don SERGIO WALDO ARENAS BENONI, con oficio en Gran Av. José Miguel Carrera 8006, certifica: Por escritura pública otorgada con fecha 15 de septiembre de 2021, ante mí, don ROBERTO LUIS EDWARDS SMITH, domiciliado para estos efectos en Sector El Azul sin número, comuna Futaleufú, Región de Los Lagos, de paso en ésta; doña MARÍA CAROLINA VALDÉS GUZMÁN, domiciliada para estos efectos en calle San Damián 411, comuna de Las Condes, de paso en ésta, Región Metropolitana; la sociedad INMOBILIARIA HACIENDA MANTAGUA SpA, domiciliada para estos efectos en calle Rosario Norte 555, oficina 701, comuna de Las Condes, de paso en ésta, Región Metropolitana; y la sociedad AGRÍCOLA ASTURIAS SpA, domiciliada para estos efectos en calle Rosario Norte 555, oficina 701, comuna de Las Condes, de paso en ésta, Región Metropolitana, celebraron “Disminución de Capital y Modificación de Sociedad AGRÍCOLA AUCHEMÓ LIMITADA”, sociedad inscrita a fojas 11 vuelta número 10 Reg. Com. CBR Chaitén año 2005, y acordaron: I. Da cuenta de hecho que indica. Que producto de la división de la sociedad INMOBILIARIA HACIENDA MANTAGUA SOCIEDAD ANÓNIMA (hoy INMOBILIARIA HACIENDA MANTAGUA SpA), ésta le asignó en dominio a la sociedad AGRÍCOLA ASTURIAS SOCIEDAD ANÓNIMA (hoy AGRÍCOLA ASTURIAS SpA) la totalidad de sus derechos sociales de la sociedad AGRÍCOLA AUCHEMÓ LIMITADA. Como consecuencia de la asignación en dominio, los socios acuerdan modificar la sociedad AGRÍCOLA AUCHEMÓ LIMITADA, incorporándose como socio la sociedad AGRÍCOLA ASTURIAS SpA, y dejando de ser socia la sociedad INMOBILIARIA HACIENDA MANTAGUA SpA. Como consecuencia, actuales socios acuerdan modificar el Artículo Primero, relativo a los socios, el Artículo Sexto, relativo al capital social, y el Artículo Duodécimo, relativo a la distribución de las utilidades, materia no extractable, todos de los estatutos sociales, reemplazándolos por los del tenor que se indica a continuación. ARTÍCULO PRIMERO: Son únicos socios de la sociedad AGRÍCOLA AUCHEMÓ LIMITADA, don ROBERTO LUIS EDWARDS SMITH, la sociedad AGRÍCOLA ASTURIAS SpA y doña MARÍA CAROLINA VALDÉS GUZMÁN. ARTÍCULO SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de $666.700.000, que los socios han aportado y enterado en caja social con anterioridad a fecha escritura extractada, en las siguientes proporciones: (a) AGRÍCOLA ASTURIAS SpA, con la suma de $426.700.000, equivalente al 64% aproximadamente del total de los derechos sociales; (b) MARÍA CAROLINA VALDÉS GUZMÁN, con la suma de $200.000.000, equivalente al 30% aproximadamente del total de los derechos sociales; y (c) ROBERTO LUIS EDWARDS SMITH, con la suma de $40.000.000, equivalente al 6% aproximadamente del total de los derechos sociales. II. Disminución de Capital. Se disminuye el capital de la sociedad AGRÍCOLA AUCHEMÓ LIMITADA en la cantidad de $200.000.000, disminución de capital que se materializa efectuando una devolución de capital a la socia doña MARÍA CAROLINA VALDÉS GUZMÁN, quien se retira de la sociedad, producto de lo cual el nuevo capital social asciende a la suma de $466.700.000, quedando como únicos y actuales socios AGRÍCOLA ASTURIAS SpA y ROBERTO LUIS EDWARDS SMITH. III. Modificación de estatutos. Como consecuencia, actuales socios acuerdan modificar el Artículo Primero, relativo a los socios, el Artículo Sexto, relativo al capital social, y el Artículo Duodécimo, relativo a la distribución de las utilidades, materia no extractable, todos de los estatutos sociales, reemplazándolos por los del tenor que se indica a continuación. ARTÍCULO PRIMERO: Son únicos socios de la sociedad AGRÍCOLA AUCHEMÓ LIMITADA, don ROBERTO LUIS EDWARDS SMITH y la sociedad AGRÍCOLA ASTURIAS SpA. ARTÍCULO SEXTO: El capital de la sociedad es la suma de $466.700.000, que los socios han aportado y enterado en caja social con anterioridad a fecha escritura extractada, en las siguientes proporciones: (a) AGRÍCOLA ASTURIAS SpA, con la suma de $426.700.000, equivalente al 91,43% aproximadamente del total de los derechos sociales; y (b) ROBERTO LUIS EDWARDS SMITH, con la suma de $40.000.000, equivalente al 8,57% aproximadamente del total de los derechos sociales. III. Otras Modificaciones y Texto Refundido de Estatutos Sociales. Adicionalmente, actuales socios acuerdan modificar el Artículo Segundo, relativo al nombre o razón social, e introducir otras modificaciones, sobre materias no extractables. A su vez, socios establecen el texto refundido del pacto social. Socios: AGRÍCOLA ASTURIAS SpA y ROBERTO LUIS EDWARDS SMITH. Razón Social: El nombre o razón social será “AGRÍCOLA AUCHEMÓ LIMITADA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, las siglas comerciales o nombres de fantasía de “AGRÍCOLA AUCHEMÓ LTDA.” o “AUCHEMÓ LTDA.”. Objeto: La explotación agrícola y/o forestal de predios agrícolas propios y/o arrendados o de los que la sociedad tome en medianería o en otra forma de explotación y la comercialización de los productos provenientes de dicha explotación. Podrá también realizar todas las actividades conexas o conducentes a los objetivos señalados u otros negocios que digan relación directa o indirecta con el giro social y, en general, llevar a cabo por sí misma o a través de terceros cualquier negocio que acuerden los socios. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos e incluso formar sociedades e ingresar a ellas. Domicilio: Chaitén, décima Región, sin perjuicio de las agencias o sucursales que pudieren establecerse en otros puntos del país o del extranjero. Duración: 10 años, contados desde la fecha de la escritura de constitución, plazo que se prorrogará automática y sucesivamente por períodos iguales y sucesivos de cinco años cada uno, si ninguno de los socios manifiesta su voluntad en contrario, lo que deberá constar en escritura pública anotada al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio, con no menos de seis meses de anticipación al respectivo vencimiento. Capital: $466.700.000, que los socios han aportado y enterado en caja social con anterioridad a fecha escritura extractada, en las siguientes proporciones: (a) AGRÍCOLA ASTURIAS SpA, con la suma de $426.700.000, equivalente al 91,43% aproximadamente del total de los derechos sociales; y (b) ROBERTO LUIS EDWARDS SMITH, con la suma de $40.000.000, equivalente al 8,57% aproximadamente del total de los derechos sociales. Administración y uso de la razón social: La administración de la sociedad, su representación y el uso de la razón social corresponderá a los socios, quienes la ejercerán exclusivamente a través de don ROBERTO LUIS EDWARDS SMITH, quien actuando en nombre y representación de la sociedad, y anteponiendo su firma a la razón social, representará a la sociedad con las más amplias facultades descritas en escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. La Cisterna, 21 de septiembre de 2021. M. A. Godoy A. Notario Público.