Inversiones Nuevo Ciclo SpA

PATRICIA PARAM SARRAS, Notario Público Suplente de la Titular de la 37ª Notaría Santiago de doña Nancy de la Fuente Hernández, Huérfanos 1117, Oficina 1014, Certifico: Que con fecha 1 de septiembre de 2021, bajo el repertorio N° 2808-2021, ante la suplente doña Verónica Salazar Hernández, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas, de la sociedad Inversiones Nuevo Ciclo SpA, inscrita a fojas 68452, número 35068 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2018 (la “Sociedad”), celebrada con fecha 1 de septiembre de 2021, en donde la totalidad de los accionistas de la Sociedad, Eduardo Avayú Guiloff, Cristián Moreno Benavente, Carlos Schaerer Jiménez, Fernando Camacho Ives, personalmente, e Inversiones Tecnión Limitada, Inversiones el Peumo Limitada, Inversiones Berna Limitada, e Inversiones Camacho y Compañía Limitada, debidamente representadas, acordaron: 1) Fusión. Se acordó la fusión por incorporación de Inmobiliaria Nueva Metropolitana SpA, en Inversiones Nuevo Ciclo SpA, siendo esta última la sociedad absorbente, en virtud del cual la Sociedad, como entidad sobreviviente, adquirirá todos los activos y pasivos de Inmobiliaria Nueva Metropolitana SpA, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones como continuadora legal. La Fusión se efectuó en base a los Balances Generales de ambas sociedades al 31 de agosto de 2021. En consecuencia Inmobiliaria Nueva Metropolitana SpA se disuelve. 2) Aumento de Capital. Se acordó aumentar el capital de la Sociedad, ascendente actualmente a $9.082.474.009, dividido en 4.616.662 acciones ordinarias, nominativas, de una serie, todas de igual valor y sin valor nominal, a la cantidad de $10.222.583.478, dividido en 6.337.627 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El referido aumento de capital, ascendente a la cantidad de $1.140.109.469, se llevó a efecto mediante la emisión de 1.720.965 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se darán por pagadas con el patrimonio de Inmobiliaria Nueva Metropolitana SpA, en virtud de la Fusión. 3) Modificación estatutos. Con motivo de los acuerdos de fusión y aumento de capital, se acordó sustituir los artículos 2.1. y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “2.1. El capital social asciende a la suma de $10.222.583.478, dividido en 6.337.627 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal que se suscriben y pagan según lo indicado en el Artículo Primero Transitorio. La Sociedad no reconoce fracciones de acción. En caso que una o más acciones pertenezcan en común o a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un apoderado de todos ellos para actuar ante la Sociedad.” “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad ascendente a $10.222.583.478, dividido en 6.337.627 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, se suscribe y paga por los accionistas de la siguiente manera: 1) Con la cantidad de $9.082.474.009 pesos, correspondiente a 4.616.662 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 1 de septiembre de 2021; y 2) Con la cantidad de $1.140.109.469 pesos, correspondiente a 1.720.965 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las que se darán por íntegramente suscritas y pagadas con el patrimonio de Inmobiliaria Nueva Metropolitana SpA, en virtud de la fusión por incorporación de esta última en la Sociedad, acordada en las juntas extraordinarias de accionistas de la Sociedad y de Inmobiliaria Nueva Metropolitana SpA celebradas con fecha 1 de septiembre de 2021.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de septiembre de 2021.