INVERSIONES F Y G SpA

ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público 41ª Notaria de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Que con fecha 14 de Septiembre de 2021, Repertorio N° 22.075-2021, ante mí, se redujo a escritura pública acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES F Y G SpA, Rol Único Tributario N° 79.999.700-2, celebrada con fecha 08.09.2021, an te mí, los accionistas acordaron: (i) Consolidar el capital estatutario mediante la capitalización de quinientos noventa y un millones novecientos cinco mil setecientos ochenta pesos correspondiente a la revalorización del patrimonio que incluye aquella del capital de pleno derecho, según ordena el artículo diez de la Ley de Sociedades Anónimas dieciocho mil cuarenta y seis, al treinta y uno de diciembre de dos mil veinte, que sumado al capital estatutario de quince mil setenta y un millones ciento sesenta y un mil doscientos treinta pesos queda finalmente en quince mil seiscientos sesenta y tres millones sesenta y siete mil diez pesos, así se modificaron consecuencialmente los artículos quinto permanente y primero transitorio de la siguiente manera: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de quince mil seiscientos sesenta y tres millones sesenta y siete mil diez pesos, dividido en tres mil trescientas dos acciones serie A y dos mil doscientas una acciones serie B, todas nominativas, de dos series diferentes y sin valor nominal, suscrito y pagado según el artículo primero transitorio.” y “PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de quince mil seiscientos sesenta y tres millones sesenta y siete mil diez pesos, dividido en tres mil trescientas dos acciones serie A y dos mil doscientas una acciones serie B, todas nominativas, de dos series diferentes y sin valor nominal, suscrito y pagado de la siguiente manera: (i) Por escritura pública de constitución de fecha treinta de marzo de mil novecientos noventa, otorgada en la notaría de Santiago de don Eduardo Pinto Peralta, con un capital inicial de ciento ochenta y dos millones de pesos. (ii) Por escritura pública de fecha veintitrés de agosto del dos mil siete, otorgada en la notaría de Santiago de don Hernán Blanche Sepulveda, aumentando el capital en tres mil ciento veinte millones de pesos y, quedando finalmente en tres mil trescientos dos millones de pesos; (iii) En Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha veintidós de diciembre de dos mil diecisiete, aumentando el capital de tres mil trescientos dos millones de pesos, más la revalorización del capital propio al treinta y uno de diciembre dos mil dieciséis equivalente a mil novecientos setenta y siete millones seiscientos treinta y cinco mil setecientos sesenta y un pesos dividido en tres mil trescientas dos acciones serie A ya pagadas, a quince mil setenta y un millones ciento sesenta y un mil doscientos treinta pesos mediante la emisión de dos mil doscientas una acciones serie B a un valor de cuatro millones cuatrocientos cuarenta y ocho mil seiscientos setenta y uno coma dos siete uno seis nueve cuatro siete pesos por acción y a pagar en un plazo de quince años contados desde veintidós de diciembre del año dos mil diecisiete, hoy ya cancelado y; (iv) Mediante la capitalización de la revalorización que se aprueba en esta Junta de Accionistas por un monto de quinientos noventa y un millones novecientos cinco mil setecientos ochenta pesos, quedando finalmente el capital en quince mil seiscientos sesenta y tres millones sesenta y siete mil diez pesos, dividido en tres mil trescientas dos acciones serie A y dos mil doscientas una acciones serie B, todas nominativas, de dos series diferentes y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado al día de hoy”. (ii) Transformar la compañía en una Sociedad de Responsabilidad Limitada bajo el siguiente estatuto: Socios: ROSA GIL ALUTIZ, cédula de identidad para extranjeros número tres millones noventa y cuatro mil trescientos setenta y tres guión dos; (b) PEDRO FLORES CARRERA, cédula nacional de identidad número un millón novecientos sesenta y seis mil ciento noventa y cinco guión cuatro y; (c) HOLDING SAN VICENTE DE LA SONSIERRA SpA, Rol Único Tributario Número setenta y seis millones ochocientos veinte mil setecientos noventa y nueve guión dos, todos domiciliados en calle Cerro El Plomo número cinco mil ochocientos cincuenta y cinco, oficina mil cuatrocientos siete, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana. Razón social: INVERSIONES F Y G LIMITADA. Objeto: El objeto de la sociedad será a) La Inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, pudiendo percibir los frutos que de éstos provengan y; b) La realización de todas aquellas actividades que fueren complementarias o anexas al giro principal. Domicilio: Santiago, sin perjuicio de agencias o sucursales. Duración: 20 años a contar del ocho de septiembre del año dos mil veintiuno, prorrogables tácita y sucesivamente por períodos de 5 años cada uno, según forma prevista escritura. Capital social: El capital social asciende a la suma de quince mil seiscientos sesenta y tres millones sesenta y siete mil diez pesos, que los socios aportaron y pagaron de la siguiente forma: a) ROSA GIL ALUTIZ, aportó la suma de tres mil seiscientos veintiséis millones trece pesos que representa el veintitrés coma quince por ciento aproximadamente de los derechos sociales, que pagó mediante el aporte con cargo a las mil doscientas setenta y cuatro acciones serie A de la sociedad que se transforma en este acto y que los socios valorizan en dicha suma de dinero. b) PEDRO FLORES CARRERA, aportó la suma de cinco mil setecientos setenta y un millones ochocientos cuarenta mil ciento noventa y tres pesos, que representan el treinta y seis coma ochenta y cinco por ciento aproximadamente de los derechos sociales, que pagó mediante el aporte con cargo a las dos mil veintiocho acciones serie A de la sociedad que se transforma en este acto y que los socios valorizan en dicha suma de dinero. c) HOLDING SAN VICENTE DE LA SONSIERRA SpA, aportó la suma de seis mil doscientos sesenta y cinco millones doscientos veintiséis mil ochocientos cuatro pesos, que representan el cuarenta por ciento aproximadamente de los derechos sociales, que pagó mediante el aporte con cargo a las dos mil doscientas una acciones serie B de la sociedad que se transforma en este acto y que los socios valorizan en dicha suma de dinero. Administración: La sociedad será administrada por un directorio de 5 miembros, con amplias facultades. (iii) Aumentar el actual capital social de la suma de quince mil seiscientos sesenta y tres millones sesenta y siete mil diez pesos totalmente suscrito y pagado, a la cantidad de diecisiete mil doscientos siete millones cuatrocientos veintiséis mil novecientos noventa y dos pesos. El aumento de mil quinientos cuarenta y cuatro millones trescientos cincuenta y nueve mil novecientos ochenta y dos pesos, es totalmente suscrito por HOLDING SAN VICENTE DE LA SONSIERRA SpA y que se pagará dentro del plazo de noventa días corridos contados desde ocho de septiembre del año dos mil veintiuno, en dinero efectivo. Como consecuencia del acuerdo anterior, los socios acuerdan modificar el artículo quinto del pacto social vigente, relativo al capital social, quedando su nuevo texto como sigue: “QUINTO: El capital social asciende a la suma de diecisiete mil doscientos siete millones cuatrocientos veintiséis mil novecientos noventa y dos pesos, que los socios aportaron, pagaron y pagarán de la siguiente forma: a) ROSA GIL ALUTIZ, la suma de tres mil seiscientos veintiséis millones trece pesos, que pagó con anterioridad a este acto mediante el aporte con cargo a las mil doscientas setenta y cuatro acciones serie A de la sociedad que se transformó en este acto y que los accionistas hoy socios valorizaron en dicha suma. b) PEDRO FLORES CARRERA, la suma de cinco mil setecientos setenta y un millones ochocientos cuarenta mil ciento noventa y tres pesos, que pagó con anterioridad a este acto mediante el aporte con cargo a las mil doscientas setenta y cuatro acciones serie A de la sociedad que se transformó en este acto y que los accionistas hoy socios valorizaron en dicha suma. c) HOLDING SAN VICENTE DE LA SONSIERRA SpA, la suma de siete mil ochocientos nueve millones quinientos ochenta y seis mil setecientos ochenta y seis pesos, pagados con anterioridad seis mil doscientos sesenta y cinco millones doscientos veintiséis mil ochocientos cuatro pesos mediante el aporte con cargo a las dos mil doscientas un acciones serie B de la sociedad que se transformó en este acto y que los accionistas hoy socios valorizaron en dicha suma y, el sado de mil quinientos cuarenta y cuatro millones trescientos cincuenta y nueve mil novecientos ochenta y dos pesos que pagará en dinero efectivo dentro de noventa días contado desde el ocho de septiembre del año dos mil veintiuno”. Restantes estipulaciones escritura extractada. Santiago, 14 de Septiembre de 2021. Alejandro Américo Alvarez Barrera. N.P.S.