Inversiones Doña Pilar S.A.

Verónica Torrealba Costabal, Notario Público Suplente del titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, de la comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 21 de septiembre de 2021, Repertorio N°18.033 -2021, ante mí, se redujeron a escritura pública las siguientes actas: 1) Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Happy Capital S.A.”, R.U.T. 96.653.870-8, sociedad inscrita a fojas 29178 número 17002 en el Registro de Comercio de Santiago del año 1992, en la que se acordó por unanimidad: (a) Aprobar la fusión de Happy Capital S.A. con Inversiones Doña Pilar S.A., mediante la absorción de la primera por parte de Inversiones Doña Pilar S.A., sociedad absorbente, la cual incorpora la totalidad del patrimonio y accionistas de Happy Capital S.A., sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Asimismo, la Junta aprobó los balances que sirvieron de base para la fusión acordada, a los que se refiere la escritura extractada; (b) Aprobar la relación de canje resultante de la fusión, conforme a la cual cada accionista de Happy Capital S.A. recibirá 3 acciones de Inversiones Doña Pilar S.A. por cada acción suscrita y pagada de la primera; (c) Aprobar íntegramente, en todas sus partes y artículo por artículo, los estatutos sociales de la sociedad denominada Inversiones Doña Pilar S.A. para los efectos de la fusión. y 2) Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Inversiones Doña Pilar S.A.”, R.U.T. 96.653.880-5, sociedad inscrita a fojas 31348 número 18776 en el Registro de Comercio de Santiago del año 1992, en la que se acordó por unanimidad: (a) Aprobar la fusión de Inversiones Doña Pilar S.A. con Happy Capital S.A., mediante la absorción de esta última por parte de Inversiones Doña Pilar S.A., sociedad absorbente, la cual incorpora la totalidad del patrimonio y accionistas de Happy Capital S.A., sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Asimismo, la Junta aprobó los balances que sirvieron de base para la fusión acordada, a los que se refiere la escritura extractada; (b) Aprobar la relación de canje resultante de la fusión, conforme a la cual cada accionista de Happy Capital S.A. recibirá 3 acciones de Inversiones Doña Pilar S.A. por cada acción suscrita y pagada de la primera; (c) Aprobar, como consecuencia de la fusión, el aumento de capital de Inversiones Doña Pilar S.A. de $1.381.178, dividido en 2.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $2.073.779, dividido en 5.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento, de $692.601, se cubrirá mediante la emisión de 3.000 acciones de pago que pagarán con el aporte del activo y pasivo de Happy Capital S.A. y que se distribuirán entre los accionistas de ella a prorrata de su participación accionaria. El aumento de capital deberá quedar íntegramente suscrito y pagado dentro de un plazo de 60 días. Al efecto, se sustituyen los artículos quinto y primero transitorio del estatuto social. Demás acuerdos constan de escritura extractada y no son materia de extracto. Santiago, 23 de septiembre de 2021.