Rentas e Inversiones Baker SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésimo Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N° 835, piso 18, comuna de Santiago, certifico que con fecha 1 de septiembre de 2021, ante mí, se redujo a escritura pública bajo repertorio número 24.009-2021, el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA, celebrada ante mí con esa misma fecha, en la que su único accionista Private Equity I Fondo de Inversión, según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, acordó, entre otras materias, lo siguiente: (a) Aprobar la fusión de Rentas e Inversiones Baker SpA con la sociedad por acciones denominada Toltén Desarrollo y Rentas SpA, por incorporación de esta última a la primera, la que adquiere la totalidad de sus activos y pasivos, sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Conforme a lo acordado, la sociedad Toltén Desarrollo y Rentas SpA quedará legalmente disuelta a contar de la fecha de la reducción a escritura pública del acta de la Junta, sin que sea necesario proceder a su liquidación. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que Rentas e Inversiones Baker SpA es la sucesora y continuadora legal de Toltén Desarrollo y Rentas SpA. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base de Estados Financieros auditados de ambas sociedades al 30 de junio de 2021, el Estado de Situación proforma de fusión al 30 de junio de 2021 e informe pericial y de relación de canje. Todos los antecedentes indicados fueron aprobados en la Junta; (b) Aumentar el capital social de Rentas e Inversiones Baker SpA con motivo de la fusión indicada, de la suma de $7.605.481.581, dividido en 7.643.542.788 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $8.571.500.944 dividido en 8.614.396.541 acciones de las mismas características, mediante la emisión de 970.853.753 acciones de pago de iguales características a las ya existentes, representativas de la cantidad de $966.019.363; y (c) Modificar los estatutos de Rentas e Inversiones Baker SpA, reemplazando los artículos Quinto y Primero Transitorio, con la finalidad de dar cuenta del aumento de capital producto de la citada fusión. Se deja constancia que, como consecuencia de los acuerdos adoptados en la referida junta extraordinaria de accionistas, el capital de Rentas e Inversiones Baker SpA asciende a $8.571.500.944 y se encuentra dividido en 8.614.396.541 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a la fecha de la citada Junta. En lo no modificado se mantienen vigentes las demás estipulaciones de los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 21 de septiembre de 2021.