INVERSIONES SANTA BEATRIZ LIMITADA

ALBERTO MOZÓ AGUILAR, Notario Público Titular 40° Notaría de Santiago, Teatinos 332, comuna de Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 28 de julio de 2021, bajo el repertorio número 4375/2021, ante mí, doña María Angélica Zaror Zaror, don Matías Patricio Facuse Zaror, don Rodrigo Enrique Facuse Zaror, y don Javier Ignacio Facuse Zaror, todos domiciliados para estos efectos en calle Camino El Alba Nº 9.500, oficina B-420, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron modificar la sociedad “INVERSIONES SANTA BEATRIZ LIMITADA”, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 17.720, número 9.902 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2017, en los siguientes términos: A) Uno. Se da cuenta de la escritura de partición parcial de herencia de esta misma fecha, bajo el repertorio número 4371/2021, mediante la cual se acuerda la adjudicación a doña María Angélica Zaror Zaror del usufructo vitalicio de la totalidad de la participación de la Sucesión de doña Monica del Carmen Zaror Zaror en la Sociedad, y la adjudicación de la nuda propiedad de la totalidad de la participación de la Sucesión de doña Monica del Carmen Zaror Zaror en la Sociedad a don Matías Patricio Facuse Zaror, don Rodrigo Enrique Facuse Zaror, y don Javier Ignacio Facuse Zaror en partes iguales, esto es, un porcentaje ascendente aproximadamente al 6,667% a cada uno. Dos. Debido a lo anterior, quedan como únicos socios de la Sociedad doña María Angélica Zaror Zaror, don Matías Patricio Facuse Zaror, don Rodrigo Enrique Facuse Zaror, y don Javier Ignacio Facuse Zaror. B) Como consecuencia de las adjudicaciones señaladas precedentemente, los actuales y únicos socios de INVERSIONES SANTA BEATRIZ LIMITADA, estos son, doña María Angélica Zaror Zaror, don Matías Patricio Facuse Zaror, don Rodrigo Enrique Facuse Zaror, y don Javier Ignacio Facuse Zaror, modifican el artículo quinto los estatutos sociales, reemplazándolo íntegramente por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social de INVERSIONES SANTA BEATRIZ LIMITADA es la suma de $201.392.563, que los socios han enterado y pagado en la siguiente forma y proporción: a) doña María Angélica Zaror Zaror, con la cantidad de $40.278.512, equivalentes a un 20% de los derechos sociales en que se divide el capital de la Sociedad; b) don Matías Patricio Facuse Zaror, con la cantidad de $53.704.684, equivalentes aproximadamente al 26,667% de los derechos sociales en que se divide el capital de la Sociedad, respecto de los cuales, de aproximadamente el 6,667% es solo nudo propietario; c) don Rodrigo Enrique Facuse Zaror, con la cantidad de $53.704.684, equivalentes aproximadamente al 26,667% de los derechos sociales en que se divide el capital de la Sociedad, respecto de los cuales, de aproximadamente el 6,667% es solo nudo propietario; y, d) don Javier Ignacio Facuse Zaror, con la cantidad de $53.704.683, equivalentes aproximadamente al 26,666% de los derechos sociales en que se divide el capital de la Sociedad, respecto de los cuales, de aproximadamente el 6,666% es solo nudo propietario”. C) Asimismo, los únicos y actuales socios de INVERSIONES SANTA BEATRIZ LIMITADA, estos son, doña María Angélica Zaror Zaror, don Matías Patricio Facuse Zaror, don Rodrigo Enrique Facuse Zaror, y don Javier Ignacio Facuse Zaror, acuerdan establecer un nuevo artículo cuarto transitorio de los estatutos sociales, del tenor siguiente: “ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO: Uno. Se deja constancia de que parte de los derechos sociales en la Sociedad, que corresponden a don Matías Patricio Facuse Zaror, don Rodrigo Enrique Facuse Zaror, y don Javier Ignacio Facuse Zaror, en adelante como los “Nudos Propietarios”, los cuales ascienden al 20% de los derechos sociales en que se divide el capital social de Inversiones Santa Beatriz Limitada se encuentran gravados con usufructo vitalicio a favor de doña María Angélica Zaror Zaror, en adelante también como la “Usufructuaria”. Dos. En virtud del testamento de doña Mónica del Carmen Zaror Zaror, otorgado con fecha 5 de febrero de 2019 en la notaría de Santiago de don Luis Ignacio Manquehual Mery, ésta constituyó usufructo vitalicio en favor de doña María Angélica Zaror Zaror sobre el 20% de los derechos sociales en que se dividía el capital social, los cuales eran de su propiedad. Tres. Por medio de la partición parcial de la herencia de doña Mónica del Carmen Zaror Zaror, otorgada con fecha 28 de julio del 2021, los únicos interesados en la partición de la herencia, estos son, María Angélica Zaror Zaror y los señores Matías Patricio, Rodrigo Enrique y Javier Ignacio, todos de apellido Facuse Zaror, acordaron la adjudicación del usufructo vitalicio sobre los derechos sociales en la Sociedad que correspondían a doña Mónica del Carmen Zaror Zaror. De esta forma los Nudos Propietarios reconocen a la Usufructuaria como legítima tenedora del derecho real de usufructo sobre el 20% de los derechos sociales en que se divide el capital social de Inversiones Santa Beatriz Limitada, que son de su propiedad, rigiéndose en lo especial, por las disposiciones siguientes. Cuatro. El usufructo sobre los derechos sociales tendrá el carácter de vitalicio respecto de la Usufructuaria, sin perjuicio de la facultad de las partes de ponerle término anticipado total o parcialmente durante su vigencia. Cinco. La Usufructuaria tendrá todos los derechos y obligaciones que la Ley y el presente contrato le otorgan según las normas generales. Seis. Con motivo del reconocimiento de la existencia del derecho real de usufructo sobre los derechos sociales de Inversiones Santa Beatriz Limitada, le pertenecerán a la Usufructuaria los frutos civiles derivados del uso y goce de los derechos sociales sobre los cuales se ha constituido el usufructo, y en especial aquellos derivados de la distribución de utilidades sociales, los que ejercerá de acuerdo a lo dispuesto en los estatutos sociales, pudiendo realizar todas aquellas actividades que sean necesarias para la percepción de las mismas, aplicándose las reglas indicadas en el Título Noveno, Libro Segundo, del Código Civil. Siete. Ni los Nudos Propietarios ni la Usufructuaria podrán ceder, trasferir o delegar las obligaciones y derechos emanados del presente Usufructo, a menos que sea autorizado formalmente por la contraparte y no entorpezca ni desnaturalice los términos del derecho real sobre los derechos sociales en que se divide el capital social de Inversiones Santa Beatriz Limitada. Asimismo, las partes acuerdan que la Usufructuaria se encontrará impedida de arrendar o ceder a cualquier título su derecho real de usufructo, salvo que los Nudos Propietarios consientan expresamente y por escrito en ello. Ocho. Se releva expresamente a la Usufructuaria de la obligación de rendir caución de conservación y de practicar inventario solemne”. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 28 de julio de 2021.