INVERSIONES G Y G LIMITADA

VERONICA TORREALBA COSTABAL, Notario Público Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, Huérfanos 979, oficina 501, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de julio de 2021, anotada bajo el Repertorio número 13.761-2021, ante el Titular de esta Notaría don Iván Torrealba Acevedo, por si o debidamente representados, GIOVANNI GENTILI FRATICELLI, MARÍA ELSA ALICIA SEPÚLVEDA RUIZ, GIANNI ANTONIO GENTILI SEPÚLVEDA, PAOLA GIULIANA GENTILI SEPÚLVEDA y SANDRA GABRIELA GENTILI SEPÚLVEDA, en calidad de únicos y actuales socios de Inversiones G Y G Limitada (en adelante la “Sociedad”) modificaron la Sociedad como sigue: (1) Cesión de Derechos por Donación y Modificación de estatutos de la Sociedad: Con ocasión de la donación de la nuda propiedad sobre el 47,977% de los derechos sociales de la Sociedad que da cuenta la escritura, se realizó la cesión por donación de dicha nuda propiedad en favor de Gianni Antonio Gentili Sepúlveda, Paola Giuliana Gentili Sepúlveda y Sandra Gabriela Gentili Sepúlveda (quienes ya tenían el usufructo sobre dichos derechos sociales, lo que consolidó la propiedad plena), modificándose los estatutos de la Sociedad y reemplazando los artículos Quinto, relativo al capital social, y el Primero Transitorio de los estatutos, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de setenta y dos millones doscientos cuarenta y nueve mil ochocientos treinta pesos que los socios han aportado en la proporción y del modo que se indica a continuación: (Uno) don Giovanni Gentili Fraticelli, ha enterado la suma de dieciocho millones ochocientos tres mil novecientos setenta pesos en el capital social, equivalentes al veintiséis coma cero dos seis tres por ciento de los derechos sociales; (Dos) doña María Elsa Alicia Sepúlveda Ruiz, ha enterado la suma de dieciocho millones setecientos sesenta y cinco mil novecientos cuarenta y cuatro pesos en el capital social, equivalentes al veinticinco coma nueve siete tres siete por ciento de los derechos sociales; (Tres) don Gianni Antonio Gentili Sepúlveda, ha enterado la suma de once millones quinientos cincuenta y nueve mil novecientos setenta y dos pesos en el capital social, equivalentes al dieciséis por ciento de los derechos sociales; (Cuatro) doña Sandra Gabriela Gentili Sepúlveda, ha enterado la suma de once millones quinientos cincuenta y nueve mil novecientos setenta y dos pesos en el capital social, equivalentes al dieciséis por ciento de los derechos sociales; y (Cinco) doña Paola Giuliana Gentili Sepúlveda, ha enterado la suma de once millones quinientos cincuenta y nueve mil novecientos setenta y dos pesos en el capital social, equivalentes al dieciséis por ciento de los derechos sociales.”, y “Artículo Primero Transitorio: En conformidad a lo previsto en los artículos noventa y seis y noventa y siete de la Ley sobre Sociedades Anónimas, y ocho número trece del Código Tributario, INVERSIONES G Y G LIMITADA es la continuadora legal y goza de la misma personalidad jurídica de INVERSIONES G Y G S.A. rol único tributario número noventa y seis millones ochocientos noventa y un mil doscientos veinte guion ocho; que fue constituida por escritura pública de fecha doce de mayo de mil novecientos noventa y nueve, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Andrés Rubio Flores; inscrita a fojas once mil diez número ocho mil ochocientos cuarenta y dos del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año mil novecientos noventa y nueve, y publicada en el Diario Oficial con fecha veinte de mayo del mismo año.– Además, se da cuenta de que la Sociedad se modificó: /UNO/ Por escritura pública de fecha dieciocho de diciembre de dos mil catorce, otorgada en la Notaria de Santiago de don Andrés Rubio Flores. Un extracto de esa modificación se inscribió a fojas dieciocho mil doscientos sesenta y seis, número catorce mil seiscientos setenta y tres del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año dos mil uno, y se publicó en el Diario Oficial con fecha veinte de julio del mismo año. - /DOS/ Por escritura pública de fecha doce de julio de dos mil uno, otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem Saffie. Un extracto de esa modificación se inscribió a fojas ocho mil quinientos ochenta, número cinco mil trescientos sesenta y tres del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año dos mil quince, la cual no cumplió con el requisito de ser publicada en el Diario Oficial y, por tanto, no generó efectos acordes a la Ley de Sociedades Anónimas. - /TRES/ Por escritura pública de fecha doce de diciembre de dos mil diecinueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo, que redujo el acta por el cual la sociedad fue transformada de una sociedad anónima a una sociedad de responsabilidad limitada, según fuere acordado por junta extraordinaria de accionistas de esa misma fecha y celebrada ante ese mismo notario. Un extracto de esa transformación se inscribió a fojas tres mil ciento ochenta, número mil setecientos uno del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año dos mil veinte, y se publicó en el Diario Oficial con fecha diecisiete de enero de dos mil veinte. – /CUATRO/ Por último, la Sociedad se modificó y dividió, modificando su capital en la forma indicada en el Artículo Quinto de los estatutos, por escritura pública de fecha treinta de julio de dos mil veintiuno, otorgada en la Notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo.”. - (2) División: Se acordó dividir, con efecto desde el día 30 de julio de 2021, la Sociedad en dos sociedades de responsabilidad limitada. La primera mantendrá el RUT y la razón social de Inversiones G y G Limitada, conservando su personalidad jurídica y manteniéndose como continuadora legal de la sociedad dividida. La segunda, creándose una nueva sociedad de responsabilidad limitada, que se denominará “Inmobiliaria G y G Limitada”. El patrimonio de cada una de estas dos sociedades se enteró asignándoles los activos inmobiliarios y pasivos de Inversiones G y G Limitada que se indican en la escritura de división; todos debidamente valorizados de acuerdo al balance de división, preparado con fecha de cierre de 30 de julio de 2021. - (3) Disminución de capital de Inversiones G y G Limitada y modificación de los estatutos. Como consecuencia de la división, se aprobó disminuir el capital de Inversiones G y G Limitada, desde la suma de $72.249.830.-, a $50.285.882.-; acordándose reemplazar íntegramente el Artículo Quinto de sus estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de cincuenta millones doscientos ochenta y cinco mil ochocientos ochenta y dos pesos que los socios han aportado en la proporción y del modo que se indica a continuación: (Uno) don Giovanni Gentili Fraticelli, ha enterado la suma de trece millones ochenta y siete mil quinientos cincuenta y cinco pesos en el capital social, equivalentes al veintiséis coma cero dos seis tres por ciento de los derechos sociales; (Dos) doña María Elsa Alicia Sepúlveda Ruiz, ha enterado la suma de trece millones sesenta y un mil ciento cuatro un pesos en el capital social, equivalentes al veinticinco coma nueve siete tres siete por ciento de los derechos sociales; (Tres) don Gianni Antonio Gentili Sepúlveda, ha enterado la suma de ocho millones cuarenta y cinco mil setecientos cuarenta y un pesos en el capital social, equivalentes al dieciséis por ciento de los derechos sociales; (Cuatro) doña Sandra Gabriela Gentili Sepúlveda, ha enterado la suma de ocho millones cuarenta y cinco mil setecientos cuarenta y un pesos en el capital social, equivalentes al dieciséis por ciento de los derechos sociales; y (Cinco) doña Paola Giuliana Gentili Sepúlveda, ha enterado la suma de ocho millones cuarenta y cinco mil setecientos cuarenta y un pesos en el capital social, equivalentes al dieciséis por ciento de los derechos sociales”. - (4) Estatutos de nueva sociedad Inmobiliaria G y G Limitada: Se aprobaron los estatutos de la nueva sociedad Inmobiliaria G y G Limitada que se extractan: Razón social: “Inmobiliaria G y G Limitada”, pudiendo usar el nombre de fantasía “G y G LTDA.”. Objeto: El objeto de la sociedad será: /a/ El desarrollo de negocios inmobiliarios, directamente, por intermedio de terceros, o en conjunto con otras personas naturales o jurídicas, para lo cual podrá adquirir, enajenar, negociar y disponer en cualquier forma y a cualquier título de bienes raíces urbanos o rurales, pudiendo efectuar loteos, subdivisiones, urbanizaciones y construcciones de cualquier naturaleza, y venderlas y/o explotarlas, por cuenta propia o ajena; /b/ La construcción, por cuenta propia o ajena, mediante el sistema de administración, suma alzada o cualquier otro, de todo tipo de edificios, casas, oficinas, locales comerciales o construcciones de cualquier naturaleza; la urbanización, loteo, planificación y diseño de conjuntos habitacionales; y en general, la ejecución de toda clase de obras civiles, en todas sus etapas, por cuenta propia o ajena, y la celebración y ejecución de todos los actos y contratos encaminados a la construcción de tales obras y a la explotación de las mismas; c) La elaboración de proyectos y cálculos de ingeniería, en toda clase de especialidades, proyectos, estudios, asesorías y tasaciones; d) La inversión por cuenta propia o ajena en toda clase de bienes inmuebles, corporales e incorporales y en general en toda clase de valores, tanto mobiliarios como inmobiliarios, efectos de comercio, monedas extranjeras, bonos, debentures, pagarés, acciones y derechos sociales, cualquiera sea su naturaleza, ya sea para fines de inversión y/o renta, para lo cual la Sociedad podrá adquirir y enajenar, explotar, administrar y percibir sus frutos a cualquier título; /e/ constituir o formar parte de sociedades u otras entidades de cualquier naturaleza relacionadas con el objeto social; ejecutar todas las operaciones y celebrar todos los actos y contratos civiles y comerciales, de cualquier naturaleza para la explotación, administración, venta, consignación, comercio, propaganda, transporte y distribución de bienes que produzca y servicios que preste en el ejercicio de su giro, y en general, en cuanto se relacione, directa o indirectamente, con los fines sociales; y, /f/ en general, realizar toda otra actividad o negocio relacionado con los anteriores, que derive de ellos, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, así como de cualquier actividad o negocio que acuerden los accionistas en conformidad a la legislación vigente y al presente estatuto, que no se encuentren prohibidas por la leyes chilenas. - Domicilio: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio que los socios acuerden establecer agencias o sucursales en otras ciudades del país o en el extranjero. - Duración: La duración de la sociedad será de quince años contados desde esta fecha, plazo que se prorrogará automática y sucesivamente por períodos iguales de quince años cada uno, salvo que alguno de los socios manifieste su voluntad de no prorrogarla, mediante una declaración en tal sentido efectuada por escritura pública, de la que deberá tomarse nota en el Registro de Comercio al margen de la inscripción social, con seis meses de anticipación, a lo menos, al vencimiento del respectivo período de vigencia o de la prórroga que esté en curso. - Capital: El capital de la sociedad es la suma de veintiún millones novecientos sesenta y tres mil novecientos cuarenta y ocho pesos que los socios han aportado en la proporción y del modo que se indica a continuación: (Uno) don Giovanni Gentili Fraticelli, ha enterado la suma de cinco millones setecientos dieciséis mil cuatrocientos dos pesos en el capital social, equivalentes al veintiséis coma cero dos seis tres por ciento de los derechos sociales; (Dos) doña María Elsa Alicia Sepúlveda Ruiz, ha enterado la suma de cinco millones setecientos cuatro mil ochocientos cincuenta pesos en el capital social, equivalentes al veinticinco coma nueve siete tres siete de los derechos sociales; (Tres) don Gianni Antonio Gentili Sepúlveda, ha enterado ha enterado la suma de tres millones quinientos catorce mil doscientos treinta y dos pesos en el capital social, equivalentes al dieciséis por ciento de los derechos sociales; (Cuatro) doña Sandra Gabriela Gentili Sepúlveda, ha enterado ha enterado la suma de tres millones quinientos catorce mil doscientos treinta y dos pesos en el capital social, equivalentes al dieciséis por ciento de los derechos sociales; y (Cinco) doña Paola Giuliana Gentili Sepúlveda, ha enterado la suma de tres millones quinientos catorce mil doscientos treinta y dos pesos en el capital social, equivalentes al dieciséis por ciento de los derechos sociales. Los comparecientes dejaron constancia que la responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. - Administración: La administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderán a un Consejo de Administración compuesto por: (i) don Giovanni Gentili Fraticelli, (ii) doña María Elsa Alicia Sepúlveda Ruiz, (iii) don Gianni Antonio Gentili Sepúlveda, (iv) doña Sandra Gabriela Gentili Sepúlveda y (v) doña Paola Giuliana Gentili Sepúlveda, con las facultades indicadas en la escritura extractada. - Adicionalmente, sin necesidad de sesión previa, los miembros del Consejo de Administración tendrán plenas facultades de administración y disposición para actuar a nombre y en representación de la sociedad, actuando: (i) don Giovanni Gentili Fraticelli y doña María Elsa Alicia Sepúlveda Ruiz en forma separada e indistinta, sin limitación; y, (ii) conjuntamente uno cualquiera de los antes mencionados con uno cualquiera de don Gianni Antonio Gentili Sepúlveda, doña Sandra Gabriela Gentili Sepúlveda, y doña Paola Giuliana Gentili Sepúlveda. (5) Responsabilidad: En todo lo no modificado se mantienen plenamente vigentes los estatutos de Inversiones G y G Limitada, en especial que la responsabilidad de sus socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 21 de septiembre de 2021.