Inversiones Andes SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Titular de la Octava Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos 941, local 302, Pasaje Matte, comuna de Santiago, certifico que, por escritura pública de fecha 24 de agosto de 2021, ante mí, comparecieron (i) Inversiones Andes SpA y don Ramón Eblen Kadis, únicos y actuales socios de INVERSIONES NUEVA S.B. LIMITADA; (ii) Inversiones Andes SpA, Inversiones Santa Cecilia SpA, Inversiones Santa Carolina SpA, Inversiones San Ramón SpA e Inversiones San Nicolás SpA, únicos y actuales accionistas de INVERSIONES ANDES II SpA, y (iii) don Ramón Eblen Kadis, doña María Cecilia Eblen Hirmas, Ramón Francisco Eblen Hirmas, Carolina Andrea Eblen Hirmas, Nicolás Eduardo Eblen Hirmas, Inversiones R&C SpA, Inversiones Santa Cecilia SpA, Inversiones Santa Carolina SpA, Inversiones San Ramón SpA e Inversiones San Nicolás SpA, únicos y actuales accionistas de INVERSIONES ANDES SpA, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo 4.499, oficina 501, comuna de Las Condes, acordaron lo siguiente: (a) fusionar las sociedades Inversiones Andes II SpA e Inversiones Nueva S.B. Limitada por incorporación a Inversiones Andes SpA, de forma tal que las dos primeras son absorbidas por Inversiones Andes SpA. Por efectos de la fusión, Inversiones Andes SpA adquirió la totalidad de los activos y pasivos de Inversiones Andes II SpA e Inversiones Nueva S.B. Limitada, sucediendo a ambas en todos sus derechos y obligaciones. Como consecuencia de la fusión por incorporación, se disuelven las sociedades Inversiones Andes II SpA e Inversiones Nueva S.B. Limitada. La fusión se acordó sobre la base de los antecedentes financieros y contables de las sociedades Inversiones Andes II SpA, Inversiones Nueva S.B. Limitada e Inversiones Andes SpA preparados al 31 de julio de 2021 y aprobados por los comparecientes; (b) Como consecuencia de la absorción por Inversiones Andes SpA de las sociedades Inversiones Andes II SpA e Inversiones Nueva S.B. Limitada, aumentar el capital de Inversiones Andes SpA de $11.478.091.728, dividido en 81.697 acciones serie A y 1.941.672 acciones serie B, mediante la emisión de 9.224 acciones serie B por la suma de $2.489.151.303, que corresponde a la suma de los capitales de Inversiones Andes II SpA e Inversiones Nueva S.B. Limitada, deducida la participación de Inversiones Andes SpA en ellas. En consecuencia, al día de hoy el capital de Inversiones Andes SpA asciende a $13.967.243.031, dividido en 81.697 acciones serie A y 1.950.896 acciones serie B, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Se modificó artículo Quinto y Primero Transitorio; y (c) Resolver que esta fusión tiene efectos a partir de la fecha de la escritura extractada. Demás acuerdos constan de escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 9 de septiembre de 2021.- Luis Ignacio Manquehual Mery. Notario Titular.-