INVERSIONES E INMOBILIARIA ALBA SpA

ALEJANDRO AMÉRICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público de Santiago, suplente del Titular de la Cuadragésima Primera Notaría, don Félix Jara Cadot, con oficio en calle Huérfanos N° 1160, subsuelo, Comuna de Santiago, certifica que por escritura pública de hoy ante mí comparecieron; doña LUISELLA FERRALIS MARRONE , doña DANIELA CASTAÑO FERRALIS, actuando por sí, y en representación de don JAIME MAXIMILIANO CASTAÑO CASANOVA; y también en representación de la sociedad “INVERSIONES CASTAÑO FERRALIS LIMITADA”; doña LUISELLA PAOLA CASTAÑO FERRALIS; doña CAROLINA BEATRIZ CASTAÑO FERRALIS, y; doña MARÍA PAZ GLORIA CASTAÑO FERRALIS, todos domiciliados en calle Las Tórtolas N° 2008, comuna de las Condes, Región Metropolitana, ciudad de Santiago, quienes acreditan sus respectivas identidades con las cédulas de identidad citadas y exponen: Doña LUISELLA FERRALIS MARRONE, don JAIME MAXIMILIANO CASTAÑO CASANOVA, y, la Sociedad “INVERSIONES CASTAÑO FERRALIS LIMITADA”, son los actuales y únicos accionistas de la sociedad “INVERSIONES E INMOBILIARIA ALBA SpA”, RUT N° 79.594.200-9, con ca pital de $48.000.000, inscrita a fojas 97.023, N° 49.759, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2018, acordaron modificar la sociedad, en el siguiente sentido: Uno) TRANSFORMACIÓN: Los únicos accionistas de “INVERSIONES E INMOBILIARIA ALBA SPA” ya individualizados, , vienen en transformarla en una sociedad de responsabilidad limitada regulada por los estatutos y por la Ley 3.918 y aprobaron sus Estatutos que se extractan: Razón Social: El nombre de la sociedad será: “INVERSIONES E INMOBILIARIA ALBA LIMITADA” pudiendo también utilizar el nombre de fantasía “ALBA LTDA”; Objeto: la adquisición, tenencia y explotación de toda clase de bienes raíces, la compra, venta, arrendamiento con o sin bienes muebles, remodelación, alhajamiento, administración, concesión, y explotación de todo tipo de bienes raíces, especialmente con fines habitacionales, turísticos, recreacionales, de hotelería, y restaurante. La realización de toda clase de inversiones en bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales y valores mobiliarios, en títulos y acciones, en bonos y debentures, en créditos de cualquier especie y demás efectos de comercio, en patentes, marcas, licencias y concesiones de cualquier naturaleza, en todas sus formas y estructuras jurídicas; administrar dichas inversiones y percibir e invertir sus frutos o rentas. Asimismo, podrá participar como socia en toda clase de sociedades, de personas o de capitales o de cuentas en participación, pudiendo organizarlas, constituirlas o integrarse a ellas, como también, administrar o tomar parte de la administración de sociedades de cualquier naturaleza y la realización de cualquiera otras operaciones que los socios acuerden.”; ADMINISTRACIÓN. La administración corresponderá a 2 cualquiera de las siguientes personas: doña LUISELLA HILDA GAVINA FERRALIS MARRONE, doña DANIELA ALEJANDRA CASTAÑO FERRALIS, doña LUISELLA PAOLA CASTAÑO FERRALIS, CAROLINA BEATRIZ CASTAÑO FERRALIS y/o por doña MARIA PAZ GLORIA CASTAÑO FERRALIS, quienes actuando del modo señalado, dispondrán de amplias facultades que se señalan en escritura; Capital: Será la suma de $48.000.000 que se entera y paga de la siguiente manera: a) Don JAIME MAXIMILIANO CASTAÑO CASANOVA, aporta la suma de $6.000.000, equivalentes al 12,50 % del capital social, los que pagó con anterioridad a este acto; b) Doña LUISELLA HILDA GAVINA FERRALIS MARRONE, aporta la suma de $6.000.000, equivalentes al 12,50% del capital social, los que pagó con anterioridad a este acto; c) Sociedad “INVERSIONES CASTAÑO FERRALIS LIMITADA”, aporta la suma de $36.000.000, equivalentes al 75% del capital social, los que pagó con anterioridad a este acto; Duración. La sociedad empezará a regir a contar de la fecha de la escritura social y tendrá una duración de 20 años prorrogables automática y sucesivamente por periodos iguales, a menos que la unanimidad de los socios manifiesten su voluntad de poner término a la sociedad, mediante declaración hecha por escritura pública anotada al margen de la inscripción social, efectuada con anticipación no menor a 6 meses a la expiración del plazo o prórroga que estuviere vigente”. Dos). FUSIÓN INVERSA POR INCORPORACIÓN: Los socios de la sociedad “INVERSIONES E INMOBILIARIA ALBA LIMITADA”, ya individualizados, y los socios de la sociedad “INVERSIONES CASTAÑO FERRALIS LIMITADA”, integrada por doña LUISELLA FERRALIS MARRONE, don JAIME CASTAÑO CASANOVA, doña DANIELA CASTAÑO FERRALIS, doña LUISELLA CASTAÑO FERRALIS, doña CAROLINA CASTAÑO FERRALIS, y doña MARÍA PAZ CASTAÑO FERRALIS, RUT N° 87.702.700-7, con capital, $60.000, inscrita a fojas 17.937, N° 9141, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1980, acuerdan fusionar las sociedades antes individualizadas en una sola sociedad, FUSIÓN INVERSA POR INCORPORACIÓN, que se efectúa absorbiendo la sociedad “INVERSIONES E INMOBILIARIA ALBA LIMITADA” a la sociedad “INVERSIONES CASTAÑO FERRALIS LIMITADA”, la cual, aporta a la sociedad “INVERSIONES E INMOBILIARIA ALBA LIMITADA”, la totalidad de su patrimonio, y por ende, todos sus bienes y deudas, que se detallan en escritura. A. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA. Como consecuencia de la fusión acordada, se disuelve la sociedad absorbida, esto es, la sociedad “INVERSIONES CASTAÑO FERRALIS LIMITADA”; B.- DISMINUCIÓN DE CAPITAL: Como consecuencia de la fusión se produce una disminución de capital de la sociedad absorbente, por consiguiente, la sociedad “INVERSIONES E INMOBILIARIA ALBA LIMITADA”, disminuye su capital social de la suma de $48.000.000 a la suma de $12.060.000. Tres) los actuales y únicos socios de la Sociedad absorbente “INVERSIONES E INMOBILIARIA ALBA LIMITADA”, acuerdan sustituir la Cláusula Quinta de los estatutos sociales, por el siguiente: “QUINTO: CAPITAL. El capital social es de $12.060.000, que se entera y paga por los socios de la siguiente manera: a) doña LUISELLA HILDA GAVINA FERRALIS MARRONE, aporta la suma de $6.010.000, equivalentes al 49,80 % de los derechos sociales, pagados y enterados en caja social con anterioridad a esta fecha; b) don JAIME MAXIMILIANO CASTAÑO CASANOVA aporta la suma de $6.010.000, equivalentes al 49,80% de los derechos sociales, pagados y enterados en caja social con anterioridad a esta fecha; c) doña DANIELA ALEJANDRA CASTAÑO FERRALIS, aporta la suma de $10.000, equivalentes al 0,10% de los derechos sociales, pagados y enterados en caja social con anterioridad a esta fecha; d)doña LUISELLA PAOLA CASTAÑO FERRALIS, aporta la suma de $10.000, equivalentes al 0,10% de los derechos sociales, pagados y enterados en caja social con anterioridad a esta fecha; e)doña CAROLINA BEATRIZ CASTAÑO FERRALIS, aporta la suma de $10.000, equivalentes al 0,10% de los derechos sociales, pagados y enterados en caja social con anterioridad a esta fecha y; doña MARÍA PAZ GLORIA CASTAÑO FERRALIS, aporta la suma de $10.000, equivalentes al 0,10% de los derechos sociales, pagados y enterados en caja social con anterioridad a esta fecha”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago. 02-08-2021, ALEJANDRO ALVAREZ BARRERA, N.S.