GALCO INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN SpA

ALEJANDRO AMÉRICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público de Santiago, suplente del titular de la 41° Notaría, don Félix Jara Cadot, con oficio en calle Huérfanos N° 1160, subsuelo, Comuna de Santiago, certifica que por escritura pública de hoy ante mí comparecieron: doña BLANCA VICTORIA CARMEN ETCHEBERRY COURT; don JUAN ANDRÉS BERRIOS DEL SOLAR, actuando por sí y en representación, según se acreditará, de la sociedad “INVERSIONES BEC SpA”; don LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ PEREZ, actuando por sí y en representación, según se acreditará, de la sociedad “INVERSIONES PLAYA BLANCA SpA”, todos domiciliados en calle José Luis Araneda número 253, oficina 501, comuna de Ñuñoa, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; don LEONEL JESÚS MEDRANO VILLAGRA, actuando en representación, según se acreditará, de la sociedad “ASESORIAS E INVERSIONES ELPIS SpA”, ambos domiciliados en calle El Almendro Poniente, número 597, comuna de Huechuraba, ciudad de Santiago, Región Metropolitana y; don FERNÁN EXEQUIEL GONZÁLEZ SOLAR, actuando en representación, según se acreditará, de la sociedad “GOVE SpA”, ambos domiciliados en calle Valenzuela Puelma, número 9753 casa 2, comuna de La Reina, ciudad de Santiago, Región Metropolitana. Los comparecientes doña BLANCA VICTORIA CARMEN ETCHEBERRY COURT; don JUAN ANDRÉS BERRIOS DEL SOLAR, la sociedad “INVERSIONES BEC SpA” debidamente representada; don LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ PEREZ, y la sociedad “INVERSIONES PLAYA BLANCA SpA” son los únicos accionistas de “GALCO INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN SPA”, RUT N° 96.958.390-9 con capital de $10.000.000, inscrita a fojas 3109, N° 2543, correspondiente al año 2001, acuerdan MODIFICACIÓN: Uno) AUMENTO DE CAPITAL POR EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES: aumentar el capital de la sociedad “GALCO INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN SPA” de la suma de $10.000.000, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $14.286.000, dividido en dos series de acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, correspondiendo 10.000 acciones a la Serie A y 4.286 acciones a la Serie B, mediante la emisión de 4.286 nuevas acciones de pago de la Serie B, para ser suscritas y pagadas, en dinero u otros bienes dentro del periodo de 1 año a contar de esta fecha. En relación a la emisión de las acciones de pago representativas del aumento de capital acordado y teniendo en consideración la renuncia a la suscripción preferente de las acciones que hacen sus accionistas, los actuales accionistas de la sociedad acuerdan: Proceder a la emisión de las 4.286 nuevas acciones Serie B representativas del aumento de capital, las que son ofrecidas para ser suscritas y pagadas a la sociedad “ASESORIAS E INVERSIONES ELPIS SpA” y a la sociedad “GOVE SpA”, sociedades que, mediante sus respectivos representantes, aceptan suscribir en su totalidad en este acto, correspondiendo 2.143 acciones Serie B a la sociedad “ASESORIAS E INVERSIONES ELPIS SpA” y, 2.143 acciones Serie B a la sociedad “GOVE SpA”, comprometiéndose ambas sociedades suscribientes a enterar el capital, en dinero efectivo, en el plazo de 1 año contado desde la fecha de celebración del presente instrumento. Como consecuencia del aumento de capital referido, los accionistas vienen en modificar el Artículo Quinto del Título Segundo de los estatutos de la sociedad, y el Artículo Primero Transitorio de las Disposiciones Transitorias, ambos relativos al capital social, los que se reemplazan por los siguientes: “TÍTULO SEGUNDO: CAPITAL Y ACCIONES: ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $14.286.000, dividido en 10.000 acciones Serie A y 4.286 acciones Serie B, todas ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Las Acciones Serie A, contarán con las siguientes prerrogativas: a) Tendrán derecho a elegir a dos de los tres directores de la sociedad y; b) Tendrán derecho exclusivo a participar en las utilidades acumuladas de la Sociedad a esta fecha y sus reservas provenientes de utilidades y revalorizaciones legales existentes a la fecha del presente instrumento. Por su parte, las Acciones Serie B, contarán con las siguientes prerrogativas y tendrán las siguientes restricciones: a) Tendrán derecho a elegir a uno de los tres directores de la sociedad; b) No tendrán participación en las utilidades acumuladas de la sociedad a esta fecha ni a sus reservas provenientes de utilidades y revalorizaciones legales existentes a la fecha del presente instrumento; c) No tendrán facultades directas de administración para actuar por sí solos y; d) No podrán ser objeto de prenda, contrato de opción, promesa, enajenación ni garantía alguna en favor de terceros, sin la autorización previa y expresa de la unanimidad de los accionistas de la serie A. En cuanto la vigencia de las series de acciones y las preferencias referidas, quedarán sin efecto, pasando a ser todas las acciones iguales, ordinarias y de la misma clase, con la plenitud de sus derechos políticos y financieros, con la salvedad de los derechos de administración y designación de directores, los que se mantendrán conforme a lo indicado anteriormente, lo que ocurrirá de manera inmediata y sin necesidad de declaración alguna, una vez que se extingan íntegramente los pasivos vigentes de la sociedad con los socios “INVERSIONES BEC SpA” por $1.737 .600.000 y con “INVERSIONES PLAYA BLANCA SpA” por $1.737.600.000, los que se encuentran respaldados en los instrumentos privados de Reconocimiento de Deuda, de fecha 8 de Junio del año dos mil veintiuno, autorizados ante el Notario de Santiago don Alejandro Américo Alvarez Barrera, suplente del Titular don Félix Jara Cadot, y que se encuentran debidamente registrados en la contabilidad de la sociedad. Estas acciones Serie A y Serie B, se han suscrito y pagado en la forma y proporción que señala el artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” DISPOSICIONES TRANSITORIAS: ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el Título Segundo, Artículo Quinto del presente Estatuto, es de $14.286.000, dividido en 10.000 acciones Serie A y 4.286 acciones Serie B, todas ordinarias, nominativas y sin valor nominal, que los accionistas de “GALCO INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN SPA” han suscrito y pagado en la siguiente forma y proporción: a) doña BLANCA VICTORIA CARMEN ETCHEBERRY COURT, suscribe 100 acciones Serie A, que representan el 0, 70 % del capital de la sociedad, las cuales se encuentran totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha; b) don JUAN ANDRÉS BERRIOS DEL SOLAR, suscribe 100 acciones Serie A, que representan el 0,70% del capital de la sociedad, las cuales se encuentran totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha; c) don LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ PEREZ, suscribe 100 acciones Serie A, que representan el 0,70% del capital de la sociedad, las cuales se encuentran totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha; d) la sociedad “INVERSIONES BEC SpA”, suscribe, por medio de su representante, 4.800 acciones Serie A, que representan el 33,60 % del capital de la sociedad, las cuales se encuentran totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha; e) Sociedad “INVERSIONES PLAYA BLANCA SpA”, suscribe, por medio de su representante, 4.900 acciones Serie A, que representan el 34,30% del capital de la sociedad, las cuales se encuentran totalmente pagadas con anterioridad a esta fecha; f) Sociedad “ASESORIAS E INVERSIONES ELPIS SpA”, suscribe, por medio de su representante, 2.143 acciones Serie B, que representan el 15% del capital de la sociedad, las cuales serán pagadas en el plazo de un año contado desde la fecha del presente instrumento y; g) Sociedad “GOVE SpA”, suscribe, por medio de su representante, 2.143 acciones Serie B, que representan el 15% del capital de la sociedad, las cuales serán pagadas en el plazo de un año contado desde la fecha del presente instrumento.” Se modifican además otras materias no susceptibles de ser extractadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de agosto 2021. ALEJANDRO ALVAREZ, N.S.