Cooper SpA

MARIA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, Notario Público Suplente del Titular de la Quinta Notaría de Santiago, don Patricio Raby Benavente, ambos con oficio en calle Gertrudis Echenique 30, oficina 32, comuna de Las Condes, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 2 de septiembre de 2021, bajo el repertorio N° 9843-2021, ante el Titular, Dan Teddy Dvorquez Zylberberg chileno, casado y separado totalmente de bienes, empresario, en su calidad de Empresario Individual, Rol Único Tributario N° 8.508.271-K, único accionista de Cooper SpA (la “Sociedad”), inscrita a fojas 92.139 número 60.028 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2013, modificaron la Sociedad, acordando lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $38.486.582, esto es, de la cantidad de $1.000.000, que a la fecha se encuentra íntegramente suscrito y pagado, a un total de $39.486.582, aumento que se efectuará mediante la emisión de 38.486.582 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, y que deberán ser suscritas y pagadas en dinero efectivo en el plazo de 3 años a contar de la fecha de la junta extraordinaria de accionistas. De esta forma, el capital de la Sociedad asciende a $39.486.582, dividido en 39.486.582 acciones nominativas, ordinarias de una misma serie, sin valor nominal. Accionistas acuerdan por unanimidad que se ofrezca a terceros el derecho de opción preferente para suscribir y pagar íntegramente 26.061.144 acciones emitidas con cargo al aumento de capital. (ii) Se acordó reemplazar el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, reflejando los acuerdos adoptados en relación al aumento de capital, de acuerdo al siguiente texto: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la suma de $39.486.582, moneda de curso legal, dividido en 39.486.582 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, que podrá ser pagado en dinero en efectivo o en otros bienes. El capital se entera y paga en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de iguales derechos que las íntegramente pagadas, salvo en la relativo a la participación que le corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en que concurrirán en proporción a la parte pagada.”; (iii) Se acordó reemplazar el Artículo Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, reflejando los acuerdos adoptados en relación al aumento de capital, de acuerdo al siguiente texto: “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad es $39.486.582, dividido en 39.486.582 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital ha sido y será suscrito y pagado de la siguiente forma: a) Con la cantidad de $1.000.000, dividido en 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, las cuales se encuentran íntegramente emitidas, suscritas y pagadas , por don Dan Teddy Dvorquez Zylberberg, en su calidad de Empresario Individual, y b) Con la cantidad de $38.486.582, monto que corresponde al aumento de capital social acordado en escritura pública de fecha 2 de septiembre de 2021 y para lo cual se acordó la emisión de 38.486.582 nuevas acciones de pago, ordinarias, nominativas, todas de una misma serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, cuyo plazo de suscripción y pago será de 3 años a contar del día 2 de septiembre de 2021.”. (iv) Se acordó reemplazar el Artículo Décimo Octavo de los estatutos de la Sociedad, en materia que no son objeto de extracto según la Ley. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 16 de septiembre de 2021.- M. V. Wielandt C. N.