Compañía de Inversiones Vilca Limitada

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Titular de la 48a Notaría de Santiago de don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: por modificación de estatutos realizada mediante escritura pública de fecha 23 de agosto de 2021, bajo el repertorio N° 13.273/2021, ante don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Titular de la 48 Notaría de Santiago, Inversiones Gibraltar SpA, domiciliada para estos efectos en calle Santa Elena N° 1.761, comuna y ciudad de Santiago, y doña Rosemarie Mast Schalchli, domiciliada para estos efectos en efectos en Onofre Jarpa N° 9.973, comuna de La Reina, ciudad de Santiago, como únicos socios de Compañía de Inversiones Vilca Limitada en adelante, la “Sociedad”, Rol Único Tributario N° 94.848.000-K, inscrita a fojas 620, N° 498 del Registro de Comercio de Iquique del año 2017, acordaron: i) Dividir la Sociedad en una sociedad continuadora que conservará la razón social y en una nueva sociedad por acciones que se denominará New Vilca SpA (la “Nueva Sociedad”), con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada. ii/ Aprobar la distribución del patrimonio, capital y otras cuentas de la Sociedad y la Nueva Sociedad, según consta en escritura extractada. iii/ Disminuir el capital de la Sociedad en $240.232, esto es, de $200.000.000, a $199.759.768. En consecuencia, se sustituyó el artículo Tercero de los estatutos sociales, que extracto: “ARTÍCULO TERCERO: CAPITAL SOCIAL. El capital de la Sociedad es la suma de ciento noventa y nueve millones setecientos cincuenta y nueve mil setecientos sesenta y ocho pesos, que los socios han aportado y pagado de la siguiente forma: a) Inversiones Gibraltar SpA, la suma de ciento treinta y tres millones ochocientos treinta y nueve mil cuarenta y cinco pesos, equivalentes al sesenta y siete por ciento del capital social; y b) doña Rosemarie Mast Schalchli, la suma de sesenta y cinco millones novecientos veinte mil setecientos veintitrés pesos, equivalentes al treinta y tres por ciento del capital social. La totalidad de dicho capital ha sido enterado íntegramente en la caja social.” iv/ Aprobar los estatutos de la Nueva Sociedad, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: New Vilca SpA. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, ya sea actuando directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: La realización de inversiones en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos, debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean civiles o comerciales, comunidades o asociaciones y en cualquier clase de títulos o valores mobiliarios, fondos de inversión, con la facultad de administrar dichas inversiones. La Sociedad podrá, asimismo, para un mejor y adecuado cumplimiento de su objeto social, constituir, adquirir y modificar sociedades, asumir la administración de las mismas, integrar como asociada o en otra forma, directamente o con terceros o sociedades filiales, sociedades, instituciones de cualquier clase o naturaleza, tanto en Chile como en el extranjero, y, en general, realizar todos los actos y contratos conducentes a dichos fines, y las demás actividades que los accionistas acuerden ejecutar. Capital y Acciones: La Sociedad tiene el capital de $240.232, dividido en 10.000 acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una. Capital íntegramente suscrito y pagado con patrimonio asignado en división de Compañía de Inversiones Vilca Limitada, según se detalla en escritura extractada. Administración: La Sociedad será administrada por doña Margit Paulmann Mast, quien tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, procedimientos, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, etcétera, que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines. El Administrador podrá actuar por sí o por medio de uno o más apoderados que designe especialmente para este efecto. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 16 de septiembre de 2021. GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente.