Sociedad Agrícola Franco, Boke & Cía. Limitada

ESMIRNA VIDAL MORAGA, abogado, Notario Público de la agrupación de comunas de Temuco, Padre Las Casas, Vilcún, Cunco, Melipeuco y Freire, con oficio en Antonio Varas 979, certifico: Que por escritura pública otorgada, ante mí, con fecha 06 de septiembre de 2021, Repertorio 9600-21, don Rolando Omar Franco Ledesma, RUN 7.412.624-3; Silvia Verónica Böke Friederichs, RUN 6.446.922-3; Carla Franco Böke, RUN 16.368.453-5; Matías Franco Böke, RUN 18.934.646-8, por sí y en representación de Catalina Franco Böke, RUN 17.084.739-3; y, Felipe Franco Böke, RUN 18.392.635-7, modificaron y transformaron la Sociedad Agrícola Franco, Boke & Cía. Limitada, en los siguientes sentidos: (1) Rolando Franco Ledesma vendió, cedió y transfirió derechos sociales en la Sociedad Agrícola Franco, Boke & Cía Limitada, a: (a) Carla Franco Böke, el 1% del total de sus derechos sociales en la referida sociedad, equivalentes a un 0,5% del total de los mismos, quien por su parte compró, adquirió y aceptó para sí, a total satisfacción. El precio total de la cesión fue de $1.432.224, que la cesionaria pagó al cedente, en aquel acto y de contado, declarando el cedente recibirlo a su entera conformidad, y dándolo por íntegramente pagado; y, (b) Catalina Franco Böke, el 1% del total de sus derechos sociales en la referida sociedad, equivalentes a un 0,5% del total de los mismos, quien por su parte compró, adquirió y aceptó para sí, a total satisfacción. El precio total de la cesión fue de $1.432.224, que la cesionaria pagó al cedente, en aquel acto y de contado, declarando el cedente recibirlo a su entera conformidad, y dándolo por íntegramente pagado; (2) Silvia Böke Friederichs, vendió, cedió y transfirió derechos sociales en la Sociedad Agrícola Franco, Boke & Cía Limitada, a: (a) Felipe Franco Böke, el 1% del total de sus derechos sociales en la referida sociedad, equivalentes a un 0,5% del total de los mismos, quien por su parte compró, adquirió y aceptó para sí, a total satisfacción. El precio total de la cesión fue de $1.432.224, que el cesionario pagó a la cedente, en aquel acto y de contado, declarando la cedente recibirlo a su entera conformidad, y dándolo por íntegramente pagado; y, (b) Matías Franco Böke, el 1% del total de sus derechos sociales en la referida sociedad, equivalentes a un 0,5% del total de los mismos, quien por su parte compró, adquirió y aceptó para sí, a total satisfacción. El precio total de la cesión fue de $1.432.224, que el cesionario pagó a la cedente, en aquel acto y de contado, declarando la cedente recibirlo a su entera conformidad, y dándolo, en consecuencia, por íntegramente pagado. (3) Posteriormente, los actuales socios de SOCIEDAD AGRICOLA FRANCO, BOKE & CIA. LIMITADA, aumentaron el capital de la sociedad de $286.444.832 a $358.056.040, es decir, aumento efectivo de $71.611.208, que será aportado de la siguiente manera: a) Rolando Omar Franco Ledesma, aporta $2.864.448, que enterará en el plazo de dos años, contado desde fecha escritura, de acuerdo a las necesidades sociales; b) Silvia Verónica Boke Friederichs, aporta $2.864.448, que enterará antes del 7/10/2023; c) Carla Franco Böke, aporta $16.470.578, que enterará en el plazo de tres años, contado desde fecha de la escritura, de acuerdo a las necesidades sociales; d) Catalina Franco Böke, aporta $16.470.578, que enterará en el plazo de tres años, contado desde fecha de la escritura, de acuerdo a las necesidades sociales; e) Felipe Franco Böke, aporta $16.470.578, que enterará en el plazo de tres años, contado desde fecha de la escritura, de acuerdo a las necesidades sociales; y, f) Matías Franco Böke, aporta $16.470.578, que enterará en el plazo de tres años, contado desde fecha de la escritura, de acuerdo a las necesidades sociales. Atendido aumento de capital, respectivas participaciones sociales de los socios, son las siguientes: a) Rolando Omar Franco Ledesma, con un 40% del total derechos sociales; b) Silvia Verónica Böke Friederichs, con un 40% del total derechos sociales; c) Carla Franco Böke, con un 5% del total derechos sociales; d) Catalina Franco Böke, con un 5% del total derechos sociales; e) Felipe Franco Böke, con un 5% del total derechos sociales; y, f) Matías Franco Böke, con el 5% restantes del total derechos sociales. (4) Luego, únicos socios de la sociedad, Rolando Franco Ledesma, Silvia Böke Friederichs, Carla Franco Böke, Catalina Franco Böke, Felipe Franco Böke y Matías Franco Böke, acordaron transformar la SOCIEDAD AGRÍCOLA FRANCO, BOKE & CÍA. LIMITADA, en una sociedad por acciones (SpA), cuyo extracto de sus estatutos es el siguiente: Razón social: AGRÍCOLA CARACOLES SOCIEDAD POR ACCIONES, nombre de fantasía "AGRÍCOLA CARACOLES SpA"; Objeto social: La explotación de predios agrícolas y forestales, y en especial la producción, elaboración, transformación, explotación, comercialización, procesamiento, distribución, administración, representación, agencias, consignación, promoción, importación y exportación de productos e insumos agrícolas y forestales en cualquier etapa de procesamiento, maquinarias, productos y demás bienes muebles, transporte de personas y en general, de carga de cualquier tipo, prestación de servicios, asesorías; la cría de equinos, compra y venta de caballares, como así también el desarrollo de toda clase de actividades relacionadas con las antes descritas y que los socios acuerden; todo ello por cuenta propia o ajena y, ya sea directamente o participando en otras sociedades o personas jurídicas de cualquier naturaleza u objeto, incluso asumiendo la administración de tales entidades; Capital: $358.056.040, dividido en 12.500 acciones nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito por los accionistas y pagado y por pagar por los mismos, de la siguiente forma: A) Rolando Franco Ledesma, suscribe 5.000 acciones, en la suma de $143.222.416, totalmente pagadas; B) Silvia Böke Friederichs, suscribe 5.000 acciones, en la suma de $143.222.416, de los cuales $5.000.000 ya enterados efectivamente con anterioridad y el saldo, que enterará antes del 7/10/2023; C) Carla Franco Böke, suscribe 625 acciones, en la suma de $17.902.802, que ha pagado y pagará de la siguiente manera: i) Con $1.432.224, ya enterados; y, ii) Con $16.470.578, que enterará en plazo de 3 años, contado desde fecha escritura, de acuerdo a las necesidades sociales; D) Catalina Franco Böke, suscribe 625 acciones, en la suma de $17.902.802, que ha pagado y pagará de la siguiente manera: i) Con $1.432.224, ya enterados; y, ii) Con $16.470.578, que enterará en plazo de 3 años, contado desde fecha escritura, de acuerdo a las necesidades sociales; E) Felipe Franco Böke, suscribe 625 acciones, en la suma de $17.902.802, que ha pagado y pagará de la siguiente manera: i) Con $1.432.224, ya enterados; y, ii) Con $16.470.578, que enterará en plazo de 3 años, contado desde fecha escritura, de acuerdo a las necesidades sociales; y, F) Matias Franco Böke, suscribe 625 acciones, en la suma de $17.902.802, que ha pagado y pagará de la siguiente manera: i) Con $1.432.224, ya enterados; y, ii) Con $16.470.578, que enterará en plazo de 3 años, contado desde fecha escritura, de acuerdo a las necesidades sociales; Administración: Será administrada por un Gerente General designado por la Junta de Accionistas, mediante acuerdo adoptado por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta, o por escritura pública firmada por todos los accionistas de la sociedad y tendrá las facultades expresadas en artículos 9º y 10º de los estatutos sociales.- Duración: Indefinida.- Demás estipulaciones en escritura extractada. Temuco, 15 de septiembre de 2021.