INVERSIONES FLAMINGO SpA

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Abogado, Notario Público Titular de la Vigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en Santiago, calle Avenida Apoquindo Número 3196, comuna de Las Condes, certifico: que por escritura de fecha 18 de agosto de 2021, Rep. N°6.453, ante mí, comparecieron i) don Roberto Eduardo Koifman Greiber, chileno, casado y separado totalmente de bienes, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número 6.361.713-K, ii) doña Carmen Gloria Luchsinger Braithwaite, chilena, casada y separado totalmente de bienes, técnico en turismo, cédula nacional de identidad número 7.403.735-6; iii) doña Barbara Koifman Luchsinger, chilena, estudiante, soltera, cédula nacional de identidad número 19.890.393-0; iv) doña Paula Koifman Luchsinger, chilena, estudiante, soltera, cédula nacional de identidad número 20.075.707-6; y, v) doña Victoria Koifman Luchsinger, chilena, estudiante, soltera, cédula nacional de identidad número 20.810.449-7; todos los anteriores con domicilio para estos efectos en Plaza Los Espinos número 10.188, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana; quienes en su calidad de únicos y actuales accionistas de la sociedad “INVERSIONES FLAMINGO SpA”, sociedad inscrita a fojas 6.376 número 5.218 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1994, acordaron : I. Transformación de acciones: La totalidad de los accionistas acordaron transformar parte de las acciones de la sociedad en el siguiente sentido: (i) las 50.000 acciones Serie B pertenecientes a don Roberto Eduardo Koifman Greiber se transforman en 50.000 acciones Serie A. De esta manera don Roberto Eduardo Koifman Greiber queda con 6.050.000 acciones Serie A; (ii) las 1.300.000 acciones Serie B pertenecientes a doña Barbara Koifman Luchsinger se transforman en 1.300.000 acciones Serie C. De esta manera doña Barbara Koifman Luchsinger queda con 1.300.000 acciones Serie C; (iii) las 1.300.000 acciones Serie B pertenecientes a doña Paula Koifman Luchsinger se transforman en 1.300.000 acciones Serie C. De esta manera doña Paula Koifman Luchsinger queda con 1.300.000 acciones Serie C; y (iv) las 1.300.000 acciones Serie B pertenecientes a doña Victoria Koifman Luchsinger se transforman en 1.300.000 acciones Serie C. De esta manera doña Victoria Koifman Luchsinger queda con 1.300.000 acciones Serie C. II. Nuevos Estatutos Sociales: En virtud de los acuerdos adoptados los accionistas acordaron refundir los estatutos sociales los cuales quedan del siguiente tenor: Razón Social: “INVERSIONES FLAMINGO SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad será la inversión por cuenta propia o ajena, en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, administrarlos y explotarlos bajo cualquier forma, percibir sus frutos y reinvertirlos; la participación en todo tipo de sociedades, comunidades, asociaciones o cuentas en participación; y en general, el desarrollo de cualquier actividad relacionada directa o indirectamente con el objeto social, todo ello por cuenta propia o de terceros y desarrollo de las demás actividades que acuerden los accionistas. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $10.000.000, dividido en 10.000.000 de acciones compuestas por tres series de acciones, todas nominativas y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscritas y pagadas: una “Serie A” compuesta por 6.050.000 acciones, una “Serie B” compuesta por 50.000 acciones, y una “Serie C” compuesta por 3.900.000 acciones. Las acciones Serie A tienen derecho a designar al administrador de la Sociedad. Las acciones Serie B no tendrán derecho a designar al administrador, pero sí tendrán derecho a las utilidades. Las acciones Serie C no tendrán derecho a designar al administrador, en las Juntas de Accionistas solo tendrán derecho a voz más no a voto, y participarán de la utilidades de la siguiente forma: (i) por un periodo de tres años, contados desde esta misma fecha, no tendrán derecho alguno sobre las utilidades que genere la Sociedad, (ii) entre los años cuatro al seis, contados desde esta misma fecha, tendrán derecho a un 20% sobre las utilidades que genere la Sociedad, (iii) entre los años siete al nueve, contados desde esta misma fecha, tendrán derecho a un 40% sobre las utilidades que genere la Sociedad, (iv) entre los años diez al doce, contados desde esta misma fecha, tendrán derecho a un 60% sobre las utilidades que genere la Sociedad, (v) entre los años trece al quince, contados desde esta misma fecha, tendrán derecho a un 80% sobre las utilidades que genere la Sociedad, (vi) entre los años dieciséis al dieciocho, contados desde esta misma fecha, tendrán derecho a un 100% sobre las utilidades que genere la Sociedad. El plazo de duración de estas Series de acciones será de 18 años, produciéndose a esa fecha la homologación de las acciones. Domicilio: El domicilio social será en la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de las sucursales, agencias u oficinas que establezca en otros lugares, dentro o fuera de Chile. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 13 de septiembre de 2021. HQM. Not. Pub.