INMOBILIARIA KOYAM SpA

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Abogado, Notario Público, Titular de la Vigésima Séptima Notaria de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco número cero ciento cincuenta y tres, comuna de Providencia, certifica: Por escritura pública de fecha 19 de Agosto de 2021, otorgada ante mi suplente doña Maria Fernanda de los Santos Ferraz, Repertorio N° 13.530, se redujo Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de junio de 2021 de INMOBILIARIA KOYAM SpA, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 12.449, N°8.694 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2.012, a la que concurrió su único accionista la sociedad VITAL INMOBILIARIA Y CONSTRUCCIÓN SpA, titular de 1.000 acciones, representada por don Manuel Camilo Vial Rodríguez, donde se acordó, ante mí: UNO) La creación de Unidades de Negocios A y B; DOS) La creación de Serie de acciones A, B y C; TRES) El canje de las acciones en que se encuentra dividido el capital de la Sociedad de 1.000 acciones ordinarias a la nueva cantidad de 1.760.000.- de acciones de las cuales 1.000.000 Serie A y 760.000.- acciones Serie B, todas íntegramente pagadas con anterioridad a este acto; CUATRO) Aumentar el capital de la Sociedad de la cantidad de $1.000.000.- dividido en 1.000.000.- acciones Serie A y 760.000.- acciones Serie B, a la cantidad de $1.757.528.630.- dividido en 1.000.000.- acciones Serie A; 960.000.- acciones preferentes Serie B y 40.000.- acciones preferentes Serie C; QUINTO) Reemplazar los Artículos Quinto y Primero Transitorio, que quedan como sigue: A) “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad es la suma de $1.757.528.630.- dividido en 2.000.000.- de acciones, de las cuales, 1.000.000.- de acciones corresponden a acciones ordinarias Serie A, 960.000.- de acciones preferentes Serie B, y 40.000.- acciones preferentes Serie C, sin perjuicio de las modificaciones del capital o del valor de las acciones, que se produzcan de pleno derecho de conformidad a la Ley. Las acciones Serie A u ordinarias tendrán derecho para recibir como dividendos el 100% de las utilidades generadas del Negocio A. La preferencia de las acciones Serie B consistirá en que, durante la vigencia de esta serie, que se acuerda será de 30 años a contar del 18 de junio de 2021, tendrán preferencia respecto de las otras series de acciones, para recibir como dividendos el 96% de las utilidades generadas del Negocio B. La preferencia de las acciones Serie C consistirá en que, durante la vigencia de esta serie, que se acuerda será de 20 años a contar del 18 de junio de 2021, tendrán preferencia respecto de las otras series de acciones, para recibir como dividendos el 4% de las utilidades generadas del Negocio B. Estas acciones no dispondrán de derecho a voto por 5 años. La preferencia de las acciones se mantendrá vigente aun cuando las acciones, en todo o en parte, se transfieran y/o se transmitan. Vencido el plazo señalado precedentemente quedarán eliminadas las Serie B y Serie C. Luego, las acciones que antes gozaban de la mencionada preferencia quedarán automáticamente transformadas en acciones ordinarias, sin preferencia alguna, eliminándose la división en series y pasando todas a ser acciones ordinarias. Las acciones suscritas y aún no pagadas gozarán de todos los derechos de accionista al igual que las acciones pagadas”. B) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y Pago de Capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.757.528.630.- dividido en 2.000.000.- de acciones, que se distribuyen en 1.000.000.- de acciones ordinarias o Serie A, en 960.000.- de acciones preferentes Serie B y en 40.000 acciones preferentes Serie C, el cual se suscribe, paga y pagarán de la siguiente forma: (a) Con la suma de $1.000.000.- del cual la cantidad de $568.182,818 se divide en 1.000.000.- acciones ordinarias Serie A y $431.818,182 dividido en 760.000.- acciones preferentes Serie B, suscritas y pagadas por Vital Inmobiliaria y Construcción SpA con anterioridad a la presente Junta Extraordinaria de Accionistas; (b) Con la suma de $1.755.528.630.-, dividido en 200.000.- acciones preferentes Serie B, que se emiten y suscriben en este acto y que deberán ser pagadas dentro del plazo máximo de 10 años contados desde el 18 de junio de 2021, debidamente reajustadas de acuerdo a la variación de la unidad de fomento al día de su pago efectivo; y (c) Con la suma de $1.000.000.-, dividido en 40.000.- acciones preferentes Serie C, que se emiten y suscriben en este acto y que deberán ser pagadas dentro del plazo máximo de 90 días corridos contados desde el 18 de junio de 2021, debidamente reajustadas de acuerdo a la variación de la unidad de fomento al día de su pago efectivo”. Demás modificaciones que no son materia de extracto y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de agosto de 2021.