ABASTECEDORA DEL COMERCIO SpA

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular de la 48 Notaría de Santiago, con domicilio en Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: por acuerdos sin forma de junta suscrito mediante escritura pública de fecha 16 de agosto de 2021, bajo el repertorio N°12.705-2021, ante don GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del Notario Público Titular don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, de la 48 Notaría de Santiago, Compañía de Inversiones Vilca Limitada e Inversiones Gibraltar SpA, ambas domiciliadas para estos efectos en calle Santa Elena N° 1761, comuna y ciudad de Santiago, como únicos accionistas de ABASTECEDORA DEL COMERCIO SpA, en adelante, la “Sociedad”, Rol Único Tributario N° 84.348.700-9 inscrita a fojas 3.271, número 1.887 del Registro de Comercio de Santiago de 1976, acordaron: i) Dividir la Sociedad en una sociedad continuadora que conservará la razón social y en una nueva sociedad por acciones que se denominará Administradora de Inversiones SpA (la “Nueva Sociedad”), con efecto a contar de la fecha de la escritura extractada. ii/ Aprobar la distribución del patrimonio, capital y otras cuentas de la Sociedad y la Nueva Sociedad, según consta en escritura extractada, correspondiéndoles a los accionistas 1 acción de la Nueva Sociedad por cada acción que posean en la Sociedad. iii/ Disminuir el capital de la Sociedad en $396.007.202, esto es, de $402.042.103, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, a $6.034.901, dividido en igual número de acciones. En consecuencia, se sustituyó el artículo Quinto de los estatutos sociales, que extracto: “Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de seis millones treinta y cuatro mil novecientos un pesos, dividido en diez mil acciones ordinarias y nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie, sin privilegios y de igual valor cada una, las que se encuentran suscritas y pagadas según se indica a continuación: i) Compañía de Inversiones Vilca Limitada ha suscrito y pagado nueve mil ciento veintidós acciones; y ii) Compañía Inversiones Gibraltar SpA ha suscrito y pagado ochocientas setenta y ocho acciones. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes.” iv/ Aprobar los estatutos de la Nueva Sociedad, de cuyos estatutos extracto lo siguiente: Nombre: Administradora de Inversiones SpA. Duración: Indefinida. Objeto: /a/ la compraventa, comercialización, distribución, fabricación, importación y exportación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de artículos, mercaderías y bienes corporales muebles; /b/ la representación de toda clase de personas naturales o jurídicas, nacionales o extrajeras, y la aceptación y cumplimiento de agencias, comisiones y corretajes; c) la prestación de servicios administrativos profesionales y de asistencia técnica o asesoría a empresas, en especial en lo que se refiere a la organización, promoción, comercialización, importación, exportación, distribución, elaboración, y procesamiento de toda clase de artículos y productos; d) la organización, elaboración, arriendo y venta de sistemas y procesamiento computacionales y la administración contable y financiera de cuentas y fondos de terceros; /e/ la realización, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de transportes, sea terrestre, marítimo o aéreo, de toda clase de mercaderías, artículos y productos, en estado natural o elaborado, en medios de movilización propios o ajenos, dentro del territorio nacional o fuera de él; /f/ el almacenaje, bodegaje, custodia de almacenes, bodegas, silos y en cualquier otro tipo de lugares aptos para tal efecto, de bienes propios o de terceros; /g/ la prestación de toda clase de servicios financieros a terceros en conformidad a la ley, dar dinero en préstamos a terceros con o sin interés, reajustes y cauciones, financiar a personas naturales o jurídicas la compra de toda clase de bienes, así como la contratación de toda clase de servicios, sea que su pago se verifique al contado o a plazo, especialmente si la compra de los bienes o contratación de los servicios se efectúa a sociedades relacionadas; /h/ desarrollar actividades de inversión y negocios relacionados con financiamiento de empresas o establecimientos comerciales, industriales, agrícolas, mineros y otra naturaleza, directamente o financiando operaciones que su clientela realice con ellas; i) las inversiones en acciones, bonos, debentures, certificados de depósito, toda clase de valores mobiliarios y/o efectos de comercio y, en general, el desarrollo de cualquier actividad civil o comercial relacionada directa o indirectamente con los objetos señalados; y /j/ en general, ejecutar todo tipo de negocios que digan relación con el objeto social y otros que los accionistas acuerden por unanimidad. Capital y Acciones: El capital es la cantidad de $396.007.202, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una. Capital íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha. Administración: La Sociedad será administrada por doña Margit Paulmann Mast, quien tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, procedimientos, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, etcétera, que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines. El Administrador podrá actuar por sí o por medio de uno o más apoderados que designe especialmente para este efecto. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 13 de septiembre de 2021. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular.