BICISERVICE SpA

LUIS POZA MALDONADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Notaria de Vitacura, con Oficio en Avda. Vitacura 6844 Vitacura, certifico que por escritura de hoy ante mí, NICOLÁS SEBASTIÁN YASKY BODELON, cédula identidad 10.737.464-7, domiciliado en calle Suen Hedin Nº733, Depto. 503 Las Condes; y FRANCISCO JAVIER VILLAGRÁN PONCE, cédula de identidad 13.027.625-3, domiciliado en calle La Gloria 80 Depto. 1206 Las Condes, exponen: Que por el presente instrumento constituyen una sociedad por acciones, la que se regirá por las estipulaciones de sus estatutos, que a continuación se transcriben, por las disposiciones de la Ley n° 20.190, sobre Mercado de Capitales y 18.046 sobre Sociedades Anónimas, sus modificaciones y su Reglamento, supletoriamente, además por el Código de Comercio y el Código Civil. Título Primero. Del nombre, domicilio, objeto y duración. Artículo Primero: El nombre de la sociedad es “BICISERVICE SpA”. Artículo Segundo: La sociedad tendrá por objeto por cuenta propia o ajena: a) La venta de bicicletas, como asimismo repuestos y accesorios de bicicletas; b) venta y comercialización de artículos deportivos y equipamiento deportivo; c) Servicios de mantenimiento y reparación de bicicletas; d) La representación y explotación de marcas de bicicletas, de sus repuestos y accesorios; e) La explotación de licencias de cualquier tipo o especie relacionadas con el ciclismo y sus productos, pudiendo importar y exportar bicicletas y/o repuestos y accesorios; f) Cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos. Artículo Tercero: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o en el extranjero. Artículo Cuarto: La presente sociedad tendrá una duración Indefinida. Título Segundo. Del capital y de la responsabilidad. Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de $10.000.000, que se suscribirá y pagará en la forma que se señala en las disposiciones transitorias, y se divide en doce acciones ordinarias y de una sola serie, nominativas y sin valor nominal. Artículo Sexto: La sociedad considera como sus accionistas a quienes figuren como tales en el registro de accionistas, en el cual se practicarán las anotaciones indicadas en el artículo 431 del Código de Comercio, o aquél que lo modifique o reemplace. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad y podrán ejercer sus derechos de tales sólo respecto de las acciones que tengan totalmente pagadas. El registro de accionistas podrá llevarse por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones u otras adulteraciones que puedan afectar su fidelidad, y que, además, permita el inmediato registro o constancia de las anotaciones que deban hacerse, debiendo estar, en todo tiempo, disponible para su examen por cualquier accionista o administrador de la sociedad. Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativas de ellas. Cada vez que sea necesario precisar en general a qué accionistas corresponde un determinado derecho social, se considerarán aquellos que se encuentren inscritos en el registro de accionistas el día hábil anterior a aquel desde el cual pueda ejercerse el derecho. Artículo Séptimo: En relación a la transferencia, transmisión, constitución de derechos reales, prohibiciones y demás actos o contratos referentes a las acciones y sus efectos, se observarán igualmente las respectivas normas de la Ley número 18.046 sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, sin perjuicio de lo que pudieren estipular las partes en un Pacto de Accionistas. Artículo Octavo: La comunicación entre la sociedad y sus accionistas, en caso de haber más de uno, será por medio de cartas despachadas por correo certificado al domicilio que éstos tengan registrado en la sociedad. Título Tercero. De la Administración. Artículo Noveno: La Sociedad será administrada por don Nicolás Sebastián Yasky Bodelón y don Francisco Javier Villagrán Ponce, compareciendo conjuntamente los anteriores, estando premunidos de todas las facultades, atribuciones y responsabilidades que de conformidad a la Ley dieciocho mil cuarenta y seis correspondan al directorio, a los directores y al gerente general de una sociedad anónima. Artículo Décimo: Poderes de Administración y Representación.- Conforme al artículo anterior, don Nicolás Sebastián Yasky Bodelón y don Francisco Javier Villagrán Ponce, compareciendo conjuntamente los anteriores, tendrán la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, estando investidos de todas y las más amplias facultades y atribuciones de administración y disposición, pudiendo realizar, ejecutar y celebrar toda clase de actos, negocios, pactos, acuerdos y contratos, sin limitación alguna, y sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. A mayor abundamiento, en el ejercicio de la representación legal de la Sociedad, se encontrarán investidos de las facultades que, a modo meramente ejemplar y sin que constituyan limitación, se enumeran a continuación: 1) Celebrar contratos de promesa; 2) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes corporales e incorporales, raíces o muebles. 3) Dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles; 4) Dar y tomar bienes en comodato o en mutuo; 5) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito; 6) Dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general; posponer, alzar y servir hipotecas; 7) Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás bienes corporales e incorporales, sea en prenda civil, sin desplazamiento, mercantil, warrants, de valores mobiliarios en favor de los bancos y otras especiales, y cancelarlas; 8) Constituir y aceptar fianzas simples y solidarias, avales y codeudas solidarias; 9) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; 10) Celebrar contratos para constituir agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, o para constituir a la Sociedad en tales calidades; 11) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, y aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros; 12) Celebrar contratos de cuentas corrientes mercantiles, imponerse de su movimiento, y aprobar y rechazar saldos; 13) Celebrar contratos para constituir y/o ingresar en sociedades de cualquier clase u objeto, sean civiles o comerciales, colectivas, anónimas, por acciones, en comandita, de responsabilidad limitada o de otra especie, constituir o formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho u otras, representar a la Sociedad con voz y voto en unas y otras, con facultades para modificarlas, pedir su disolución o terminación, incluso anticipada, expresar su intención de no continuarlas, pedir su liquidación y partición, llevar a cabo una y otra, y, en general, ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos, y cumplir todas la obligaciones que a la mandante correspondan como accionista, socia, comunera, gestora, liquidadora, o en cualquier otro carácter en tales sociedades, asociaciones, comunidades y otras; 14) Celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar empleados, contratar servicios de profesionales y técnicos, y poner término o solicitar la terminación de sus respectivos contratos, representar a la Sociedad ante cualquier autoridad laboral, tributaria o previsional, con todas las facultades requeridas al efecto, pudiendo, entre otras cosas, presentar solicitudes, efectuar declaraciones, pagar impuestos e imposiciones previsionales y otros, dar avisos de término de servicios y comunicar las renuncias de trabajadores, y, en general, celebrar todo acto que sea procedente a fin de cumplir con las normas laborales y previsionales vigentes en Chile; 15) Celebrar toda clase de acuerdos, contratos y convenciones, sean nominados o innominados, pudiendo pactar y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados especialmente en las leyes, ya sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de entrega; individualizar bienes, fijar cabidas y deslindes, cobrar y percibir, recibir, entregar, pactar solidaridad e indivisibilidad, tanto activas como pasivas, convenir cláusulas penales y/o multas a favor o en contra de la Sociedad, aceptar u otorgar toda clase de cauciones, sean reales o personales, tales como, fianzas, avales, codeudas solidarias y toda clase de garantías a favor o en contra de la Sociedad, pactar prohibiciones de enajenar y/o gravar, ejercitar o renunciar acciones, como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción y similares, aceptar renuncias de derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, novar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendición de cuentas, aprobarlas y objetarlas, y, en general, ejercitar todos los derechos y las acciones que correspondan a la Sociedad; 16) Representar a la Sociedad ante los bancos nacionales y extranjeros, particulares, estatales o mixtos, con las más amplias facultades que pueden necesitarse, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir y contratar cuentas corrientes bancarias, de crédito y/o depósitos, depositar, girar y sobregirar en ellas; dar orden de no pago de cheques, retirar talonarios de cheques y cheques sueltos, y cerrar unas y otras, todo ello en moneda nacional o extranjera; aprobar u objetar los saldos de las cuentas corrientes bancarias y de cualquiera otra operación celebrada con bancos; autorizar cargos en cuenta corriente relacionados con comercio exterior; contratar préstamos en moneda nacional o extranjera, sean como créditos simples, créditos en cuenta corriente, créditos documentarios, créditos en cuentas especiales, avances contra aceptación, contratando líneas de crédito, sea en cualquiera otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento; colocar o retirar dineros o valores en moneda nacional o extranjera ya sea en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos, en moneda nacional o extranjera, efectuar operaciones de cambios, tomar boletas de garantía, y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; 17) Representar a la Sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el Servicio Nacional de Aduanas y otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas. En el ejercicio de este cometido, y sin que la enumeración que sigue sea taxativa, sino enunciativa, podrán presentar y firmar registros de declaraciones de importación y exportación, solicitudes de registros, facturas, informes complementarios, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuere exigida por el Servicio Nacional de Aduanas; tomar boletas bancarias o endosar pólizas de garantía, en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos, retirar y endosar documentos de embarque; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación; firmar en representación de la Sociedad, declaraciones juradas en documentos para importaciones y exportaciones, y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes a un adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere. Por lo que hace al Banco Central de Chile, el presente mandato se mantendrá vigente mientras su revocación no sea notificada a dicho Banco por un Ministro de Fe, salvo que valiéndose la Sociedad mandante o el mandatario de cualquier otro medio de comunicación, el Banco Central de Chile tome nota de la revocación del poder o de la circunstancia de haber éste terminado por cualquiera otra causa legal; 18) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, protestar, descontar, cancelar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que a la Sociedad correspondan en relación con tales documentos; 19) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales en bancos comerciales, en el Banco del Estado de Chile, o en cualquiera otra institución de derecho público o de derecho privado, sea en beneficio de la Sociedad o en el de sus trabajadores, depositar y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos, y cerrarlas; 20) Invertir los dineros de la Sociedad, celebrando al efecto y en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o de derecho privado. Quedan comprendidos en el ámbito de esta facultad todas las inversiones en bonos hipotecarios, bonos de fomento reajustables, certificados de ahorro reajustables del Banco Central de Chile, pagarés reajustables de la Tesorería General de la República, los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversión, de mutuo, de ahorro reajustable o no, a corto, mediano o largo plazo, a la vista o condicional que actualmente exista o que pueda establecerse en el futuro. En relación con estas inversiones podrá abrir cuentas, depositar en ellas, retirar en todo o en parte, y en cualquier momento, los dineros de la Sociedad, imponerse de su movimiento y cerrarlas, aceptar cesiones de créditos hipotecarios, capitalizar en todo o en parte y en cualquier tiempo intereses y reajustes, aceptar o impugnar saldos, y liquidar en cualquier momento en todo o en parte tales inversiones; 21) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, con garantías reales o personales, o sin ellas, y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; 22) Contratar préstamos, en cualquier forma, con instituciones de crédito y/o fomento y, en general, con cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o de derecho privado; 23) Pagar y, en general extinguir, por cualquier medio, las obligaciones de la Sociedad, y cobrar y percibir extrajudicialmente, todo cuanto se adeude a ella, a cualquier título que sea, por cualquiera persona natural o jurídica, de derecho público o privado, incluso al Fisco, servicios o instituciones del Estado, instituciones de previsión social, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónoma, ya sea en dinero o en otra clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, o valores mobiliarios; 24) Firmar recibos, finiquitos y cancelaciones, y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estime necesarias y convenientes; 25) Gravar los bienes de la Sociedad con derechos de uso, usufructo o habitación, y constituir servidumbres activas y pasivas; 26) Acudir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, que se relacionen con el comercio exterior, judiciales o de cualquier otra clase, y ante cualquiera persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma u organismos, con toda clase de presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas y desistirse de ellas; 27) Entregar y recibir de las oficinas de Correos y Telégrafos, Aduanas o empresas estatales o particulares, de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías y otros, dirigidas o consignadas a la Sociedad o expedidas por ella; 28) Solicitar para la Sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquiera clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; participar en propuestas y celebrar todos los contratos necesarios para la ejecución de los proyectos adjudicados; 29) Inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades, y, en general, efectuar todas la tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; 30) Representar a la Sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier Tribunal Ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier naturaleza, así intervenga la Sociedad como demandante, demandada o tercero, de cualquiera especie, hasta la completa ejecución de la sentencia, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquiera otra naturaleza. En el ejercicio de este poder judicial, queda facultado para representar a la Sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, pudiendo demandar, iniciar cualquiera otra especie de gestiones judiciales, sean de jurisdicción voluntaria o contenciosa, reconvenir, contestar reconvenciones, desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y los términos legales, absolver posiciones, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, aprobar convenios, cobrar y percibir, nombrar abogados patrocinantes y apoderados con todas las facultades que por este instrumento se les confiere, pudiendo delegar este poder y reasumir cuantas veces sea conveniente; 31) Delegar los poderes propios y conferir mandatos especiales, revocar dichos poderes y delegaciones, y reasumir; y 32) Auto-contratar. Título Cuarto. Juntas de Accionistas. Artículo Décimo Primero: Los accionistas se reunirán en Juntas cuando éstas sean convocadas especialmente para someter a la decisión de los accionistas aquellas materias que de acuerdo a los estatutos sociales o la ley requieran el conocimiento y aprobación de la junta. Las Juntas de Accionistas se verificarán en el domicilio social o en el lugar que los accionistas acuerden en forma unánime. Artículo Décimo Segundo: Las convocatorias a Juntas de Accionistas será efectuada por uno cualquiera de los accionistas que representen a lo menos el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta respectiva. Artículo Décimo Tercero: En las citaciones deberá expresarse el objeto de la reunión y en ellas únicamente podrán ser tratados los asuntos incluidos en la convocatoria, salvo que, por unanimidad, los accionistas que representen la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, acordaren tratar un tema no incluido expresamente en la convocatoria. Artículo Décimo Cuarto: Podrán auto convocarse y celebrarse válidamente aquellas Juntas a las que concurran la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. Artículo Décimo Quinto: En general, los acuerdos en Junta de Accionistas se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, a menos que los estatutos sociales o la ley exijan un quórum superior. Artículo Décimo Sexto: Podrá omitirse la celebración de cualquier Junta de Accionistas en caso que la decisión que por ley o estatutos sociales deba acordarse en ella conste en escritura pública en que comparezcan y firmen todos los accionistas con derecho a voto o, en su caso, el único accionista de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior queda expresamente exceptuada de la necesidad de realizar Junta Extraordinaria de Accionistas las materias contempladas en los números 4 y 5 del Artículo 57 de la Ley número 18.046. Artículo Décimo Séptimo: De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Accionistas se dejará constancia en un libro de actas especialmente dispuesto para tal efecto. En caso de omitirse la celebración de una Junta de Accionistas de conformidad al artículo anterior, se deberá insertar copia simple de la respectiva escritura pública en el referido libro de actas. Artículo Décimo Octavo: En todo lo no expresamente regulado bajo este título, regirán las normas de la Ley 18.046 y sus modificaciones, en la medida que no sean contrarias de las disposiciones contenidas bajo este título. Titulo Quinto. Del balance y distribución de utilidades. Artículo Décimo Noveno: Al 31 de diciembre de cada año la sociedad practicará un balance general y un estado de ganancias y pérdidas del respectivo ejercicio comercial. El balance y estado de ganancias y pérdidas podrá ser aprobado por el administrador, o por la junta de accionistas en su caso. Artículo Vigésimo: Las utilidades y pérdidas que arroje cada ejercicio social estando limitadas estas últimas al monto de los aportes de los accionistas, se distribuirán entre los accionistas a prorrata de su participación en el capital social. En todo caso, los accionistas podrán acordar distribuir entre sí las utilidades en una proporción diferente a su participación social, en los términos que expresamente establezcan para cada reparto. Título Sexto. Información a los accionistas. Artículo Vigésimo Primero: La sociedad podrá dar a sus accionistas, en la forma que el administrador determine, acceso para inspeccionar sus libros y registros y obtener la información que consideren necesaria respecto de las operaciones de la sociedad y de la marcha de sus negocios. Los accionistas deberán ejercer esta facultad de manera de no afectar la gestión social y deberán guardar confidencialidad respecto de la información que se les proporcione en tanto ella no sea pública o haya llegado a ser, de cualquier otra forma, de conocimiento público. Título Séptimo. Fiscalizadores de la administración. Artículo Vigésimo Segundo: La junta de accionistas podrá acordar la designación de uno o más inspectores de cuentas, titulares y suplentes, o bien de auditores externos independientes, con el fin que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros y le informen por escrito sobre el cumplimiento de este encargo. Título Octavo. Disolución y liquidación de la sociedad. Artículo Vigésimo Tercero: La sociedad se disolverá por acuerdo de la junta de accionistas y en los demás casos establecidos por la ley. La sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, ni por la muerte, renuncia o incapacidad de uno o más de sus accionistas. Artículo Vigésimo Cuarto: Disuelta la sociedad, su liquidación se practicará por una o más personas designadas por el accionista de la Sociedad en caso de existir sólo uno, o por la junta de accionistas, quienes la representarán judicial y extrajudicialmente y estarán premunidas de todas las facultades de administración y disposición que les confiera la junta de accionistas. El accionista o la junta de accionistas que designe a los liquidadores según el caso, podrá determinar que ellos sean remunerados y fijar la cuantía de la remuneración a que ellos tendrán derecho. Título Noveno. Arbitraje. Artículo Vigésimo Quinto: Cualquier dificultad que se suscitare entre los accionistas o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, será resuelta cada vez por un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y al fallo, y sin ulterior recurso, salvo el recurso de queja ante la Corte de Apelaciones competente. El árbitro queda expresamente facultado para resolver cualquier asunto relacionado con su competencia y jurisdicción. El árbitro será designado por los tribunales ordinarios, teniendo la calidad de árbitro arbitrador, en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. Título Décimo. Disposiciones transitorias. Artículo Transitorio: El capital social, asciende a la suma de $10.000.000 y se divide en 1000 acciones, todas nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, capital que se suscribe y paga en la siguiente forma: Don NICOLÁS SEBASTIÁN YASKY BODELON, aporta un total de $5.000.000, monto que paga en este acto, en dinero en efectivo y al contado, enterándolo a la caja social. Don FRANCISCO JAVIER VILLAGRÁN PONCE, aporta un total de $5.000.000, monto que paga en este acto, en dinero en efectivo y al contado, enterándolo a la caja social. En consecuencia, el capital social de $10.000.000, ha quedado íntegramente aportado y pagado por los accionistas y se divide en 1000 acciones, las que suscriben a prorrata de los aportes realizados por los socios fundadores de la sociedad, es decir el socio Nicolás Sebastián Yasky Bodelón suscribe en este acto la cantidad de 500 acciones, y el socio Francisco Javier Villagrán Ponce suscribe en este acto la cantidad de 500 acciones. Santiago, 07 de septiembre de 2021.