AMPARO Y AROMAS LIMITADA

Roberto Puga Pino, Abogado Notario Público Suplente de don Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular 2ª Notaría Santiago, Amunátegui 73, Santiago, certifico: por escritura fecha 02-09-2021, ante mí: Doña Macarena Ximena Osses Vargas, chilena, casada y separada de bienes, ingeniero civil informático, C.I.N° 13.434.417-2; don Sixto Esteban Fraile Soriano, chileno, casado y separado de bienes, ingeniero civil industrial, C.I.N° 13.657.784-0, ambos Av. Valenzuela Llanos 1131, casa D, comuna de La Reina, Región Metropolitana; don Alvaro Ignacio Fraile Soriano, chileno, soltero, ingeniero comercial, C.I.N° 16.657.577-K, Av. Dublé Almeyda 3491, Dpto. 302 A, comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana; y don Alfredo Hernán Jimenez, venezolano, médico, soltero, C.I.Ext. N° 26.800.279-0, calle Doctor Johow 630, comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana, transformaron sociedad. Antecedentes I: Con fecha 30-05-2019, se constituyó la sociedad “AMPARO Y AROMAS LIMITADA”, según escritura pública suscrita ante don Pablo Alberto González Caamaño, Notario Público Titular de la 9° Notaría de Santiago, un extracto se inscribió a Fs. 44.150 N° 22.201 en el Reg. de Com. del año 2019 del CBR y Comercio de Santiago y publicada en el D. Of. el 17-06-2019.- La sociedad tiene Rut. 77.035.394-7. Antecedentes II. Son actuales y únicos socios: a) Doña Macarena Ximena Osses Vargas, con aporte de $990.000, equivalentes al 33% de los derechos sociales; b) don Sixto Esteban Fraile Soriano, con aporte de $1.020.000, equivalentes al 34% de los derechos sociales; y c) don Alvaro Ignacio Fraile Soriano, con aporte de $990.000, equivalentes al 33% por ciento de los derechos sociales. El capital social asciende a la suma de $3.000.000 que se encuentra ingresado a las arcas sociales. Transformación– En este acto y por el presente instrumento, Doña Macarena Ximena Osses Vargas, don Sixto Esteban Fraile Soriano, y don Alvaro Ignacio Fraile Soriano, en su calidad de únicos socios de la sociedad “AMPARO Y AROMAS LIMITADA”, acuerdan: (A) Cambiar el tipo social de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, que se regirá por los estatutos que se acuerdan en las cláusulas siguientes, conforme a los Art. 424 y ss. del Código de Comercio, y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas; (B) Dejar constancia que el capital de la Sociedad quedará distribuido a los accionistas de la sociedad transformada a prorrata de los derechos sociales de que son titulares; (C) Dejar constancia que la Sociedad conserva su Rol Único Tributario, subsistiendo su personalidad jurídica de conformidad a lo dispuesto en el artículo 8 N° 13 del Código Tributario. En consecuencia, la sociedad de responsabilidad limitada que se transforma en sociedad por acciones es la misma persona jurídica y por tanto, titular de todo el activo, responsable de todo el pasivo de la Sociedad, y dueña de la totalidad del patrimonio con el cual, hasta esta fecha, operó como “AMPARO Y AROMAS LIMITADA”; y (D) Dejar constancia que al transformarse la Sociedad en una sociedad por acciones, quedarán sin efecto los actuales estatutos de la Sociedad, y que a contar de esta fecha, la sociedad por acciones en que se transforma la sociedad de responsabilidad limitada, que se regirá por los estatutos que se acuerdan en la cláusula 6° siguiente, conforme a los artículos 424 y ss. del Código de Comercio, y sólo en aquello que no se contraponga con su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas.- Venta de Derechos.- a) Por el presente instrumento, la socia Doña Macarena Ximena Osses Vargas, viene en vender, ceder y transferir el 100% de sus derechos y cuotas sociales, equivalentes al 33% del haber o capital social de la sociedad “Amparo y Aromas Limitada”, hoy “Amparo y Aromas SpA”, a don Alfredo Hernán Jimenez, ya individualizado, quien adquiere y compra para sí en el porcentaje indicado, el precio de la cesión de derechos y cuotas sociales es la suma total de $990.000, monto que se entera y paga en dinero efectivo en este acto a la cedente doña Macarena Ximena Osses Vargas, quien declara recibirlos a su más entera satisfacción, otorgándose entre las partes el más amplio y completo finiquito.- b) Por el presente instrumento, el socio don Sixto Esteban Fraile Soriano, viene en vender, ceder y transferir el 100% de sus derechos y cuotas sociales, equivalentes al 34% del haber o capital social de la sociedad “Amparo y Aromas Limitada”, hoy “Amparo y Aromas SpA”, a don Alfredo Hernán Jimenez, ya individualizado, quien adquiere y compra para sí en el porcentaje indicado, el precio de la cesión de derechos y cuotas sociales es la suma total de $1.020.000, monto que se entera y paga en dinero efectivo en este acto al cedente don Sixto Esteban Fraile Soriano, quien declara recibirlos a su más entera satisfacción, otorgándose entre las partes el más amplio y completo finiquito.- y c) Por el presente instrumento, el socio don Alvaro Ignacio Fraile Soriano, viene en vender, ceder y transferir el 100% de sus derechos y cuotas sociales, equivalentes al 33% del haber o capital social de la sociedad “Amparo y Aromas Limitada”, hoy “Amparo y Aromas SpA”, a don Alfredo Hernán Jimenez, ya individualizado, quien adquiere y compra para sí en el porcentaje indicado, el precio de la cesión de derechos y cuotas sociales es la suma total de $990.000, monto que se entera y paga en dinero efectivo en este acto al cedente don Alvaro Ignacio Fraile Soriano, quien declara recibirlos a su más entera satisfacción, otorgándose entre las partes el más amplio y completo finiquito. Como consecuencia de la presente cesión, don Alfredo Hernán Jimenez, reúne el 100% de los derechos sociales en la sociedad “Amparo y Aromas Limitada”, hoy “Amparo y Aromas SpA”.- La sociedad responderá de todos los impuestos que adeuda o pueda adeudar aún en su constitución primitiva y de todos los impuestos que como resultado de sus operaciones adeuden o puedan adeudar, todo ello en virtud de los dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario.- Acto Fundacional de Sociedad Amparo y Aromas SpA: Don Alfredo Hernán Jimenez, ya individualizado en la comparecencia constituye sociedad por acciones la que se regirá por el Párrafo 8° del Título VII del Libro II del Código de Comercio en su nuevo texto establecido por la Ley 20.190 y supletoriamente, en aquello que no se contraponga a su naturaleza y lo estatuido en este instrumento, por las disposiciones de las sociedades anónimas cerradas.- Los estatutos constan de las siguientes cláusulas: TITULO PRIMERO: Nombre: El nombre o razón social será Amparo y Aromas SpA, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualquier organismo público o privado, la sigla comercial o nombre de fantasía “A&A SpA”.- Domicilio: El domicilio de la sociedad es la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en cualquier punto del país o del extranjero.- Duración: La sociedad empieza a regir con esta fecha y su duración es indefinida.- Objeto: El objeto de la sociedad.- La sociedad tendrá por objeto: a) La compraventa al por mayor, al por menor, la importación, exportación, producción distribución y comercialización de perfumes, bisutería, cosmética, artículos de higiene, limpieza y todo tipo de productos y tratamientos relacionados con la materia tanto terminados así como sus materias primas; b) La venta de franquicias de la sociedad; c) y cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con las anteriores que acuerden los socios por cuenta propia o ajena y/o asociada o en coparticipación con terceros.-Capital: Respecto del capital primitivo original de $3.000.000, en la presente transformación se aumenta el capital social a la suma de $15.000.000, el que quedará como sigue: “El capital social es de $15.000.000, dividido en 5.000.000 de acciones, nominativas, sin valor nominal, suscritas y pagadas conforme a lo siguiente: don Alfredo Hernán Jimenez, suscribe en este acto 1.000.000 de acciones que paga con la suma de $3.000.000 y el saldo de 4.000.000 de acciones a enterar dentro del plazo de 1 año a contar de ésta fecha. Administración: La sociedad será administrada por don Alfredo Hernán Jimenez, en calidad de administrador y Gerente General, estando facultado para actuar en nombre y representación de la sociedad, amplias facultades. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago 10-09-2021.