INVERSIONES INDEPENDENCIA SpA

GABRIEL MARCELO GUERRERO GONZÁLEZ, abogado, Notario Público 7° Notaría de Talca, con Oficio en calle 30 Oriente N°1522, local A, Talca, certifica: En Junta Extraordinaria de Accionistas de “INVERSIONES INDEPENDENCIA SpA” celebrada el 28 de julio de 2021, a la que asistí y cuya acta se redujo a escritura pública ante mí con fecha 19 de agosto de 2021, Repertorio Nº 2847-2021, se acordó reformar los estatutos sociales, en el siguiente sentido: 1) Aumentar el actual capital social ascendente a $42.855.135.320, dividido en 854 acciones, a la suma de $59.394.629.994, dividido en las mismas 854 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal. Este aumento de capital se llevó a efecto capitalizando la suma de $16.539.494.674, correspondiente a las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores, sin que ello importe la emisión de nuevas acciones. A consecuencia de dicho aumento, se sustituyeron los textos de los actuales artículos quinto y segundo transitorio de los estatutos por los siguientes: a) “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de cincuenta y nueve mil trescientos noventa cuatro millones seiscientos veintinueve mil novecientos noventa y cuatro pesos, dividido en ochocientas cincuenta y cuatro acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la forma que se señala en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. No se imprimirán láminas físicas de los títulos acciones y su transferencia se ajustará a lo prevenido en el artículo 446 del Código de Comercio y demás normas que le sean aplicables”. b) “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social de cincuenta y nueve mil trescientos noventa cuatro millones seiscientos veintinueve mil novecientos noventa y cuatro pesos, a que se refiere el artículo quinto del estatuto social divi¬dido en ochocientas cincuenta y cuatro acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra totalmente suscrito, enterado y pagado de la forma siguiente: a) Capital social de conformidad al Balance al 31 de diciembre de 2020, ascendente a cuarenta y dos mil ochocientos cincuenta y cinco millones ciento treinta y cinco mil trescientos veinte pesos, dividido en ochocientas cincuenta y cuatro acciones de una misma serie y sin valor nominal totalmente suscritas y pagadas; b) Capitalizando la suma de dieciséis mil quinientos treinta y nueve millones cuatrocientos noventa y cuatro mil seiscientos setenta y cuatro pesos., correspondiente a las utilidades acumuladas no distribuidas correspondiente a ejercicios anteriores, descontadas previamente de las mismas los dividendos pagados del ejercicio 2019 por un total de $2.400.000.000 y aquellos por pagar correspondiente al ejercicio 2020 por un monto de $3.600.000.000, todo ello conforme al Balance al 31 de diciembre de 2020, sin que este aumento importe la emisión de nuevas acciones.” 2) Modificar el Artículo Décimo Séptimo de los estatutos, sustituyéndolo por el siguiente: “ARTICULO DECIMO-SEPTIMO: Las reuniones del Directorio se constituirán con la mayoría absoluta del número de Directores establecidos en los presentes estatutos y, los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los direc¬tores asistentes. En caso de empate decidirá el voto del que presida la reunión. El Directorio se reunirá en sesio¬nes ordinarias en los días y horas que el mismo fije, y en sesiones extraordinarias en los días y horas que el mismo fije, cada vez que así lo determine el Presidente, o lo soliciten a lo menos dos directores mediante petición dirigida al Presidente. La citación a estas reuniones se efectuará en los términos que acuerde el Directorio o en su defecto en los términos que especifique el Reglamento de Sociedades Anónimas.” Para los efectos de esta reforma se dejó constancia que por escritura pública de fecha 20 de febrero de 2017, otorgada ante el notario público de Talca don José Marcelo Adasme Bravo, suplente del titular don Teodoro Durán Palma, cuyo extracto se inscribió a fojas 423 número 192, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, año 2017 y se publicó en el Diario Oficial de 24 de febrero de 2017, la sociedad constituida bajo la razón social de "Inversiones y Comercial Independencia Limitada", según escritura pública otorgada ante el notario de Talca don Adolfo Pino Parra, con fecha 16 de mayo de 2008, cuyo extracto se inscribió a fojas 739 número 351 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, de 2008, y se publicó en el Diario Oficial de 27 de mayo de 2008, luego denominada “Inversiones Independencia Limitada”, según escritura pública de 19 de agosto de 2011, otorgada en la Notaría de Talca de don Adolfo Pino Parra, Repertorio N° 1011-2011, cuyo extracto rola inscrito a fojas 1718 número 830, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, año 2011 y publicado en el Diario Oficial de 27 de Agosto de 2011, se transformó en una sociedad por acciones bajo el nombre de “INVERSIONES INDEPENDENCIA SpA”.- La sociedad opera con el RUT Nº 76.020.294-0. Demás estipulaciones escritura extractada. Talca, 19 de agosto de 2021.