Agrícola Cran Chile Limitada

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36° Notaría de Santiago, La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifica: que, por escritura pública otorgada con fecha 8 de septiembre de 2021, anotada bajo el repertorio número 20.520-2021, ante mí, CRAN CHILE LLC y CRAN CHILE, INC., ambas domiciliadas para estos efectos en Orinoco Nº 90, piso 22, comuna de Las Condes, Santiago, Chile, como únicas socias de Agrícola Cran Chile Limitada, acordaron lo siguiente: Uno/ Transformación de Agrícola Cran Chile Limitada. Agrícola Cran Chile Limitada fue transformada en una sociedad por acciones denominada “Agrícola Cran Chile SpA”, en adelante, la “Sociedad”, la que se regirá de conformidad a lo dispuesto en sus estatutos y por lo dispuesto en los artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, en la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, en cuanto fueren aplicables subsidiariamente a los estatutos sociales; Dos/ Aumento de Capital. Se acordó aumentar el capital de la Sociedad de la suma de USD 10.197.174,93, dividida en 101.972 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, a la cantidad de USD 10.198.174,93, dividido en 203.944 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, esto es, en la cantidad de USD 1.000, mediante la emisión de 101.972 acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal; Tres/ Creación de dos series de acciones. La totalidad de las 203.944 acciones ordinarias de la Sociedad en las que se divide el capital social, fueron convertidas en dos series de acciones: una serie ordinaria, denominada “Serie A”, cuyas acciones comprenden todos los derechos que la ley confiere a las acciones ordinarias, salvo el derecho a elegir y remover directores de la Sociedad, y una serie denominada “Serie B”, cuyas acciones proporcionan el derecho exclusivo de elegir y remover directores de la Sociedad, pero sin derecho a voto en otras materias sometidas a consideración de los accionistas de la Sociedad. Demás características y preferencias en relación con la series de acciones de la Sociedad, constan en la escritura extractada; y Cuatro/ Nuevos Estatutos de la Sociedad. Asimismo, se acordó aprobar los nuevos estatutos de la Sociedad, los cuales se extractan a continuación: i) NOMBRE: Agrícola Cran Chile SpA, pudiendo usar el nombre de fantasía “Cran Chile SpA”. ii) Objeto: El objeto de la Sociedad es directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: /a/ efectuar toda clase de inversiones en toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles y, en general, participar en sociedades de cualquier clase, naturaleza u objeto, chilenas o extranjeras, en comunidades, asociaciones y fondos de inversión; /b/ constituir, organizar, invertir y administrar todo tipo de sociedades o vehículos de inversión, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de que forme parte; c) invertir en toda clase de activos financieros, incluyendo acciones, bonos y debentures, efectos de comercio y, en general, toda clase de títulos o valores mobiliarios y aportes a sociedades, sea directamente o a través de sociedades filiales o coligadas; d) llevar a cabo la explotación directa o indirecta de actividades agrícolas, incluyendo la siembra, plantación, producción, procesamiento, distribución, compra, venta, importación, exportación y comercialización de productos agrícolas; /e/ comprar bienes raíces para los fines antes señalados, así como dividirlos y venderlos; /f/ realizar y explotar, directa o indirectamente, actividades de acuicultura; /g/ arrendar maquinarias; y /h/ realizar todos los actos o contratos que sean necesarios o conducentes para el cumplimiento de este objeto. iii) Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de USD 10.198.174,93, dividido en 203.944 acciones nominativas, sin valor nominal, divididas a su vez en dos series de acciones, representativas del capital que se suscribe y paga del modo siguiente: Uno) Serie A, por la cantidad de USD 10.197.174,93, representativa de 101.972 acciones ordinarias, pero sin derecho a elegir y remover directores de la Sociedad, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas al 8 de septiembre de 2021; y Dos) Serie B, por la cantidad de USD 1.000, representativa de 101.972 acciones con derecho exclusivo de elegir y remover directores de la Sociedad, pero sin derecho a voto en otras materias sometidas a consideración de los accionistas de la Sociedad, todas las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas dentro de un plazo de 4 meses contado desde el 8 de septiembre de 2021. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 151, número 135 del Registro de Comercio del año 1993 del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO. Notario Público Titular. Santiago, 08 de septiembre de 2021.