COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA APRENDIENDO A SENTIR SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico: Que con fecha 23 de agosto de 2021, ante mí, bajo el Repertorio N° 22.844-2021, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA APRENDIENDO A SENTIR SpA (la “Sociedad”), de la cual extracto lo siguiente: I) Se acordó aumentar el número de acciones en que se encontraba dividido el capital social mediante el fraccionamiento de acciones, pasando el capital social de $1.000.000 dividido en 1.000 acciones nominativas, sin valor nominal, ordinarias y de igual serie, a estar dividido en 1.000.000 acciones nominativas, sin valor nominal, ordinarias y de igual serie; II) Se acordó la creación de series de acciones, dividiéndose las acciones de la Sociedad en acciones ordinarias Serie A y acciones preferidas Serie B; III) Se acordó aumentar el capital de la Sociedad de $1.000.000, dividido en 1.000.000 acciones, todas nominativas, sin valor nominal, que actualmente se encuentra íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $357.502.565, dividido en: (i) 1.005.613 acciones ordinarias Serie A, nominativas y sin valor nominal; y (ii) 310.713 acciones preferentes Serie B, nominativas y sin valor nominal. El aumento de $356.502.565 se paga mediante la emisión de: (i) 5.613 acciones de pago Serie A; y (ii) 310.713 acciones de pago Serie B; las acciones que se emiten producto del aumento de capital deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo de diez años contados desde el 23 de agosto de 2021. IV) Se acordó modificar el objeto social por el siguiente: (i) el desarrollo de toda clase de actividades o negocios, sin limitación alguna, en relación con el giro médico, farmacéutico, industrial y comercial; (ii) la Sociedad podrá efectuar la compra, venta, distribución, comercialización, fabricación, elaboración, importación, exportación, por cuenta propia o de terceros, al por mayor y al por menor, de toda clase de bienes, productos, mercaderías e insumos médicos y/o farmacéuticos, y en general toda clase de productos y bienes relacionados con el rubro de la salud o sus especialidades; (iii) la fabricación, compraventa, distribución, importación o exportación, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de prendas de vestir; (iv) la representación por cuenta propia o ajena de todo tipo de sociedades, nacionales o extranjeras, dedicadas a la materia antes señalada; (v) la prestación de servicios de asesoría técnica en la creación, desarrollo, producción, manejo y operación de todo tipo de diseños industriales; (vi) servicios de arquitectura y diseño, ventas al por menor de prendas de vestir, en general incluye accesorios; (vii) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración; (viii) compra, venta, arrendamiento, importación, exportación, elaboración, comercialización, y producción, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de equipos tecnológicos; (ix) la prestación, contratación, subcontratación, elaboración, desarrollo, control, mantención y ejecución de todo tipo de servicios tecnológicos; (x) consultoría estratégica, tecnológica, organizativa, formativa y de procesos tanto para las diferentes entidades públicas como para entidades privadas y personas físicas; (xi) la contratación, promoción y producción de toda clase de eventos relacionados con cualquier actividad directa o indirectamente relacionada con las anteriores; (xii) participación en todo tipo de sociedades o personas jurídicas en general que tengan por objeto los antes descritos; y (xiii) la realización de todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal; V) Se acordó modificar la razón social de la Sociedad por la de “The Palpa Company SpA”; VI) Se dictó un texto refundido del estatuto de la Sociedad, del cual extracto lo siguiente: i) Nombre: El nombre o razón social de la sociedad será “The Palpa Company SpA”; ii) Objeto: La Sociedad tendrá por objeto los siguientes: (i) el desarrollo de toda clase de actividades o negocios, sin limitación alguna, en relación con el giro médico, farmacéutico, industrial y comercial; (ii) la Sociedad podrá efectuar la compra, venta, distribución, comercialización, fabricación, elaboración, importación, exportación, por cuenta propia o de terceros, al por mayor y al por menor, de toda clase de bienes, productos, mercaderías e insumos médicos y/o farmacéuticos, y en general toda clase de productos y bienes relacionados con el rubro de la salud o sus especialidades; (iii) la fabricación, compraventa, distribución, importación o exportación, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de prendas de vestir; (iv) la representación por cuenta propia o ajena de todo tipo de sociedades, nacionales o extranjeras, dedicadas a la materia antes señalada; (v) la prestación de servicios de asesoría técnica en la creación, desarrollo, producción, manejo y operación de todo tipo de diseños industriales; (vi) servicios de arquitectura y diseño, ventas al por menor de prendas de vestir, en general incluye accesorios; (vii) efectuar y desarrollar toda clase de inversiones y/o negocios por cuenta propia o ajena, relativos a todo tipo de bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, su explotación, comercialización y/o administración; (viii) compra, venta, arrendamiento, importación, exportación, elaboración, comercialización, y producción, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de equipos tecnológicos; (ix) la prestación, contratación, subcontratación, elaboración, desarrollo, control, mantención y ejecución de todo tipo de servicios tecnológicos; (x) consultoría estratégica, tecnológica, organizativa, formativa y de procesos tanto para las diferentes entidades públicas como para entidades privadas y personas físicas; (xi) la contratación, promoción y producción de toda clase de eventos relacionados con cualquier actividad directa o indirectamente relacionada con las anteriores; (xii) participación en todo tipo de sociedades o personas jurídicas en general que tengan por objeto los antes descritos; y (xiii) la realización de todas aquellas actividades comerciales o industriales que fueren complementarias o anexas al giro principal; y iii) Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $357.502.565, dividido en 1.316.326 acciones, de las cuales 1.005.613 acciones son ordinarias de la Serie A, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor, íntegramente suscritas y pagadas, equivalentes a $7.325.907; y 310.713 acciones son preferidas de la Serie B, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor; equivalentes a la suma de $350.176.658, que se suscribirán y pagarán en un plazo de 10 años contados desde el 23 de agosto de 2021. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 2 de septiembre de 2021.