CHIPAX SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Público Titular de la 8° Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfanos número 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 12 de agosto de 2021, repertorio número 15.413-2021, ante mi Suplente don Juan Cristian Berrios Castro, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “CHIPAX SpA”, cuyo extracto de constitución rola inscrito a fojas 42.486, número 23.305 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2016 (en adelante, la “Sociedad”), celebrada el 12 de agosto de 2021, en la cual se acordó: 1) Rectificar la revalorización del capital propio y posterior aumento de capital que se aprobó en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 15 de abril de 2020. En dicha Junta se incurrió en un error respecto del monto del capital revalorizado, señalando que ascendía a $243.580.757, cuando en realidad ascendía a $243.580.824. Luego, se acordó aumentar el capital social, tomando como base el capital revalorizado, señalando que el capital social, posterior al aumento, ascendía a $545.849.087, dividido en 2.882.304 acciones, cuando debió haber señalado que ascendía a $545.849.154 dividido en 2.822.304 acciones; 2) Dar cuenta de la disminución de capital de la Sociedad de pleno derecho, por dejarse sin efecto el plazo de 10 años para suscribir y pagar las 282.230 acciones ordinarias pendientes de suscripción y pago equivalentes a $302.268.330, reduciéndose el capital de la suma de $545.849.154, dividido en 2.568.297 acciones ordinarias nominativas, de igual valor y sin valor nominal, y 254.007 acciones Preferentes Serie A, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de las cuales 282.230 acciones ordinarias se encuentran pendientes de suscripción y pago, a la suma de $243.580.824, dividido en 2.286.067 acciones ordinarias nominativas, de igual valor y sin valor nominal, y 254.007 acciones Preferentes Serie A, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas; 3) Eliminar la actual Serie A de acciones y modificar los estatutos en tal sentido, procediéndose a la conversión y canje de 254.007 acciones Serie A actualmente existentes en acciones ordinarias, a una razón de canje de una acción Serie A por una acción ordinaria; 4) Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $243.580.824, dividido en 2.540.074 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal a la suma de $563.580.824.-, dividido en 322.540.074 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 320.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, debiendo el aumento de capital quedar suscrito y pagado dentro del plazo de 6 meses contado desde la fecha de celebración de la Junta de Accionistas; y, 5) Modificar los estatutos de la Sociedad a fin de ajustarlo a las modificaciones que se incorporan, y aprobar un nuevo estatuto refundido, del cual se extracta: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $563.580.824.-, dividido en 322.540.074 acciones ordinarias, nominativas, de la misma serie y sin valor nominal. Cada acción otorga un voto a su legítimo dueño. Se deja expresa constancia que tanto el capital inicial, como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes en trabajo. La valoración de los aportes en bienes o trabajo se hará por el Directorio de la Sociedad, en caso de haber. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital social deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de haber Directorio, éste queda facultado en forma permanente para acordar aumentos de capital con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la Sociedad o para fines específicos. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 6 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta o el Directorio, según corresponde, acuerde algo distinto. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones a los accionistas de la Sociedad.” Las acciones de la sociedad se suscriben y pagan en la forma prevista en los artículos transitorios de estos estatutos. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Hay certificado notarial.- Santiago, 7 de septiembre de 2021.