Samurai E-Commerce SpA

HUMBERTO QUEZADA MORENO, Notario público de Santiago, domiciliado en Avenida Apoquindo N° 3196, local 2, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, certifico que, ante mi, con fecha 20 de agosto de 2021 compareció reduciendo a escritura pública, Rep.N°6.563, don ALVARO IGNACIO PARRA VERGARA, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número 9.481.631-9, domiciliado en calle Huérfanos 757, of. 308, comuna y ciudad de Santiago, acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de agosto de 2021, de Samurai E-Commerce SpA (la "Sociedad"), sociedad domiciliada en Santiago, e inscrita a fojas 39.920, número 21.944, del Registro de Comercio de Santiago del año 2017, por la que los accionistas acordaron modificar la Sociedad en lo siguiente: a) Dar cuenta de la Capitalización de mutuo de dinero conforme a acuerdo de junta de fecha 22 de junio de 2018: se acuerda capitalizar del saldo de deuda del mutuo de dinero otorgado por don Héctor Enrique Alegría Quevedo, monto que ascendiende a $42.062.437.-, mediante la emisión de 4.206 acciones ordinarias, las que son íntegramente suscritas y pagadas por don Héctor Enrique Alegría Quevedo, dándose por pagado el valor por acción mediante la capitalización de la deuda para todos los efectos legales, pasando de esta manera, de un capital social de $131.588.286 pesos, dividido en 106.145 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, y 2.870 acciones Serie ESOP, de igual valor cada una, y sin valor nominal, a un capital social de $173.650.723.- pesos, dividido en 110.351 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, y 2.870 acciones Serie ESOP. b) Dar cuenta del vencimiento de la condición para el ejercicio de la opción de adquisición de acciones conforme al plan de compensación establecido en las acciones Serie ESOP y disminución de capital: Se elimina la serie ESOP, disminuyendo el capital de la sociedad a la suma de $173.363.723.- pesos, dividido en 110.351 acciones ordinarias. c) Aumento de Capital mediante creación de una nueva serie de acciones Serie PCS: Se acordó aprobar un aumento de capital, de $173.363.723.- pesos a $174.944.523.- pesos, mediante la emisión de una nueva serie de acciones, emitiendo 15.808 acciones preferidas, denominadas Serie PCS, a un valor de colocación de $100 pesos por acción, con la finalidad de crear un plan de stock options nuevo, en el que se destinará las acciones preferidas serie PCS a los trabajadores, funcionarios o asesores claves de la Sociedad, las que tendrán todos los derechos que la Ley y los estatutos sociales confieren a las acciones ordinarias, con la excepción del derecho a voto en las juntas de accionistas de la Sociedad, sean estas ordinarias o extraordinarias, salvo respecto de aquellas juntas de accionistas que tengan por objeto modificar o suprimir las preferencias de las acciones serie PCS o bien modificar los estatutos en tal sentido. Asimismo las acciones serie PCS no se computarán para efectos de la constitución de los quórums requeridos para constituir las juntas de accionistas de la Sociedad, sean estas ordinarias o extraordinarias, salvo respecto de aquellas juntas de accionistas que tengan por objeto modificar o suprimir las preferencias de las acciones serie PCS o bien modificar los estatutos de la Sociedad en tal sentido. La duración de las preferencias que limitan las acciones Serie PCS será hasta el 31 de diciembre de 2070, pudiendo ser renovadas por acuerdo de la respectiva junta de accionistas; en caso contrario, se transformarán a contar de dicha fecha en acciones ordinarias, pasando a tener iguales derechos a las demás acciones ordinarias de la Sociedad, sin necesidad de declaración alguna al respecto. Las 15.808 acciones Serie deben ser suscritas y pagadas en el plazo máximo de 5 años contados desde el 31 de agosto de 2021, al valor y en los términos y condiciones que acuerden con posterioridad a esta fecha los accionistas de la Sociedad. De esta manera, el capital de la Sociedad aumenta desde la suma de $173.363.723.- pesos, dividido en 110.351 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, y sin valor nominal, a la cantidad de $174.944.523.- pesos, dividido en (i) 110.351 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, y sin valor nominal, y (ii) 15.808 acciones Serie PCS, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal. a) Aprobación de las condiciones de emisión, colocación y suscripción y pago de las acciones serie PCS: Se acuerda emitir las 15,808 acciones serie PCS a un valor de colocación de $100 pesos por acción, ofreciéndose a los trabajadores Felipe Andrés Campos Ramírez, Sergio Eduardo Sandoval Carvallo y Javiera del Pilar Miranda Navarrete. b) Modificación de los estatutos de la sociedad para reflejar los cambios acordados: Se acuerda modificar los estatutos, reemplazando el texto del artículo quinto y artículo primero transitorio, por el siguiente texto: Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de $174.944.523.- pesos, dividido en (i) 110.351 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, y sin valor nominal, y (ii) 15.808 acciones Serie PCS, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones Serie PCS tendrán todos los derechos que la Ley y los Estatutos Sociales confieren a las acciones ordinarias, con la excepción del derecho a voto en las Juntas de Accionistas de la Sociedad, sean estar ordinarias o extraordinarias, salvo respecto de aquellas juntas de accionistas que tengan por objeto modificar o suprimir las preferencias de las acciones Serie PCS, o bien modificar los estatutos de la Sociedad en tal sentido. Asimismo, las acciones Serie PCS no se computarán para efectos de la constitución de los quórums requeridos para constituir las juntas de accionistas de la Sociedad, sean estas ordinarias o extraordinarias, salvo respecto de aquellas juntas de accionistas que tengan por objeto modificar o suprimir las preferencias de las acciones Serie PCS o bien modificar los estatutos de la Sociedad en tal sentido. Las preferencias que limitan las acciones Serie PCS durarán hasta el día 31 de diciembre de 2070, pudiendo ser renovadas por acuerdo de la respectiva junta de accionistas. En caso contrario, las acciones Serie PCS se transformarán a contar de dicha fecha en acciones ordinarias, pasando a tener iguales derechos a las demás acciones ordinarias de la Sociedad sin necesidad de declaración alguna.” “Artículo Primero Transitorio: El capital social es la cantidad de de $174.944.523.- pesos, dividido en 110.351 acciones nominativas, de igual valor cada una, nominativas, sin valor nominal, y 15.808 acciones Serie PCS, que se enteran y pagan de la siguiente forma: Con 102.400 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; Con 3.745 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, sin valor nominal, suscritas y pagadas con cargo a la capitalización dejunta de accionistas de 31 de enero de 2020; (a) Con 4.206 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una, sin valor nominal, suscritas y pagadas en este acto, y (b) 15.808 acciones Serie PCS, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de hasta 5 años contados desde el 31 de agosto de 2021”.Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 6 de septiembre de 2021. HQM. Not. Pub.