AY SpA

ALEJANDRO AMÉRICO ÁLVAREZ BARRERA, Notario Público de la 41° Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos N° 1160, subsuelo, Suplente del Titular don Félix Jara Cadot, certifico que: por escritura pública de hoy ante mí, AARON BENNY YASTREMSKY COHEN, C.I. N° 9.471.101-0; e INVERSIONES VILLA ALEGRE SpA, antes INVERSIONES VILLA ALEGRE LIMITADA, RUT N° 76.392.524-2; todos domiciliados en Camino El Alba N° 9.500, oficina 103-A, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; acordaron modificar AY SpA, RUT N° 76.391.015-6, inscrita fs. 84.408, N° 51.475 Registro Comercio Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2014, en conformidad al artículo 427 del Código de Comercio, y en su calidad de únicos y actuales accionistas de dicha sociedad según el Registro de Accionistas que he tenido a la vista, en el siguiente sentido: A) Aumento de capital. Aumentar capital social desde la cantidad de $100.000.- dividido en 100.000- acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $200.000.-, dividido en 200.000.- acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 100.000.- acciones de pago de las mismas características, por un valor de $100.000.-, que son íntegramente suscritas y pagadas por INVERSIONES VILLA ALEGRE SpA en dinero efectivo que ingresa en arcas sociales. En consecuencia, deciden modificar íntegramente los artículos quinto y primero transitorio de estatutos, por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de $200.000.-, dividido en 200.000.- acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio”.- “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $200.000.- dividido en 200.000.- acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: a) Con la suma de $100.000.-, representativa de 100.000.- acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha y, b) Con la suma de $100.000.-, representativa de 100.000.- acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas el 19 de agosto de 2021, que corresponde al aumento de capital pactado. B) Transformación. Transformar la sociedad en una sociedad anónima cerrada que estará sujeta a sus estatutos, y en caso del silencio de estos, por las normas contenidas en la Ley N° 18.046 y su Reglamento. NOMBRE: El nombre será “AY S.A.”.- DOMICILIO: Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se puedan establecer en otros puntos del país o del extranjero. DURACIÓN: Indefinida, sin perjuicio de su disolución en los casos que la ley y estos estatutos establecen. OBJETO: El objeto de la sociedad será la obtención de rentas de la inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios.- ADMINISTRACIÓN: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres directores, elegidos por la Junta de Accionistas, pudiendo los directores ser o no accionistas. CAPITAL: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de doscientos mil pesos dividido en doscientas mil acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas con cargo a aportes de capital efectuados por los accionistas con anterioridad a la transformación, en conformidad al Artículo Primero Transitorio de los estatutos indicados en escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 19 de agosto de 2021. ALEJANDRO AMÉRICO ÁLVAREZ BARRERA, Notario Público, Suplente del Titular don Félix Jara Cadot.-