Abastecedora del Comercio SpA

ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Titular de la 48° Notaría de Santiago, con domicilio en Avenida Apoquindo 3076, oficina 601, piso 6, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifica: por escritura pública otorgada con fecha 9 de agosto de 2021, bajo el repertorio N°12.285-2021, ante mí: a) Compañía de Inversiones Vilca Limitada e Inversiones Gibraltar SpA, ambas domiciliadas para estos efectos en calle Santa Elena N°1761, comuna y ciudad de Santiago; y b) doña Rosemarie Mast Schalchli, domiciliada para estos efectos en calle Onofre Jarpa N°9.973, comuna de La Reina, ciudad de Santiago, únicos y actuales socios de la sociedad de responsabilidad limitada ABASTECEDORA DEL COMERCIO LIMITADA, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 3.271, número 1.887 del Registro de Comercio de Santiago de 1976, acordaron modificar la Sociedad en el siguiente sentido: i) Modificar el artículo décimo quinto de los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto. ii) Con el consentimiento de los demás socios, aceptaron la renuncia voluntaria de doña Rosemarie Mast Schalchli como socia de la Sociedad, a contar de la fecha de la escritura extractada, para lo cual acuerdan la disminución del capital aportado por la socia que se retira, quedando en consecuencia Compañía de Inversiones Vilca Limitada e Inversiones Gibraltar SpA, como únicos socios de la Sociedad. iii) En razón del retiro de la socia Rosemarie Mast Schalchli, se acordó disminuir el capital social de la cantidad de $413.631.576 a la cantidad de $402.042.103, esto es, una disminución de capital equivalente a $11.589.473, monto debidamente revalorizado a la fecha de la escritura extractada, devuelto exclusivamente por la Sociedad a doña Rosemarie Mast Schalchli. iv) Acuerdan modificar el artículo quinto de los estatutos sociales de la Sociedad para reflejar lo antes expuesto, reemplazándolo por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO. Capital Social. El capital social es la suma de cuatrocientos dos millones cuarenta y dos mil ciento tres pesos, que los socios aportan de la siguiente forma: a) Compañía de Inversiones Vilca Limitada, la suma de trescientos sesenta y seis millones setecientos cincuenta mil pesos, equivalentes al noventa y un coma veintidós por ciento del total del capital social; y b) Inversiones Gibraltar SpA, la suma de treinta y cinco millones doscientos noventa y dos mil ciento tres pesos, equivalentes al restante ocho coma setenta y ocho por ciento del total del capital social. El capital ha sido íntegramente enterado y aportado, a entera satisfacción de la Sociedad.”. v) Compañía de Inversiones Vilca Limitada e Inversiones Gibraltar SpA, como únicos socios de la Sociedad, acordaron transformar a la Sociedad de una sociedad de responsabilidad limitada a una sociedad por acciones, reemplazando íntegramente sus estatutos, de los cuales se extracta lo siguiente: Nombre: Abastecedora del Comercio SpA. Domicilio: Ciudad de Santiago, provincia de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: La Sociedad tiene por objeto: /a/ la compraventa, comercialización, distribución, fabricación, importación y exportación, por cuenta propia o ajena, de toda clase de artículos, mercaderías y bienes corporales muebles; /b/ la representación de toda clase de personas naturales o jurídicas, nacionales o extrajeras, y la aceptación y cumplimiento de agencias, comisiones y corretajes; c) la prestación de servicios administrativos profesionales y de asistencia técnica o asesoría a empresas, en especial en lo que se refiere a la organización, promoción, comercialización, importación, exportación, distribución, elaboración, y procesamiento de toda clase de artículos y productos; d) la organización, elaboración, arriendo y venta de sistemas y procesamiento computacionales y la administración contable y financiera de cuentas y fondos de terceros; /e/ la realización, por cuenta propia o ajena, de todo tipo de transportes, sea terrestre, marítimo o aéreo, de toda clase de mercaderías, artículos y productos, en estado natural o elaborado, en medios de movilización propios o ajenos, dentro del territorio nacional o fuera de él; /f/ el almacenaje, bodegaje, custodia de almacenes, bodegas, silos y en cualquier otro tipo de lugares aptos para tal efecto, de bienes propios o de terceros; /g/ la prestación de toda clase de servicios financieros a terceros en conformidad a la ley, dar dinero en préstamos a terceros con o sin interés, reajustes y cauciones, financiar a personas naturales o jurídicas la compra de toda clase de bienes, así como la contratación de toda clase de servicios, sea que su pago se verifique al contado o a plazo, especialmente si la compra de los bienes o contratación de los servicios se efectúa a sociedades relacionadas; /h/ desarrollar actividades de inversión y negocios relacionados con financiamiento de empresas o establecimientos comerciales, industriales agrícolas, mineros y otra naturaleza, directamente o financiando operaciones que su clientela realice con ellas; i) las inversiones en acciones, bonos, debentures, certificados de depósito, toda clase de valores mobiliarios y/o efectos de comercio y, en general, el desarrollo de cualquier actividad civil o comercial relacionada directa o indirectamente con los objetos señalados; y /j/ en general, ejecutar todo tipo de negocios que digan relación con el objeto social y otros que los accionistas acuerden por unanimidad. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de 402.042.103 pesos, dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado al corresponder al capital de la Sociedad antes de su trasformación en sociedad por acciones. Administración y representación: La Sociedad será administrada por doña Margit Paulmann Mast, quien tendrá las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, pudiendo ejercer la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad, en todos los asuntos, negocios, operaciones, procedimientos, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, etcétera, que digan relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines. Demás acuerdos constan en escritura extractada. Santiago, 03 de septiembre de 2021. ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, Notario Público Titular.