V.O.E. TRAVEL SpA

José Leonardo Brusi Muñoz, Notario Suplente de Álvaro González Salinas, Titular de la 42º Notaria Santiago, Agustinas Nº 1070, 2do Piso, certifico: por escritura pública de fecha 24/08/2021, ante mí: Francisca Vargas Garay, chilena, soltera, factor de comercio, C.I.N° 14.385.545-7; Pablo Andrés Araya Villarroel, chileno, divorciado, administrador de empresas turísticas, C.I.N° 13.117.352-0, ambos, Punta del Este N° 258, Las Condes, Región Metropolitana; Claudia Andrea Fernández Villarroel, chilena, soltera, ingeniera en turismo, C.I.N° 13.687.609-0, calle Chiloé N° 4911, depto. 207, San Miguel, y de paso en esta, Región Metropolitana, y Víctor Alejandro Duarte López, chileno, casado y separado totalmente de bienes, topógrafo, C.I.N° 10.366.380-6, calle Valle Generoso N° 565, Casa 43, Villa Jardines del Valle, Pudahuel, Región metropolitana, tenido a la vista el libro de accionistas y en su calidad de únicos accionistas, dueños en su conjunto de 1.000 acciones nominativas, de igual valor, todas de una misma serie y sin valor nominal, modifican sociedad por acciones “V.O.E. TRAVEL SpA”, RÚT. N° 76.969.543-5, Capital Social $1.000.000, constitución inscrita a fs. 96.831, N° 49.645, del Registro de Comercio CBRS, año 2018, publicación D.O. Edición N° 42.234 de 20/12/2018, en el siguiente sentido: a). Los comparecientes, en su calidad de únicos accionistas, exponen su intención de dirigir esta compañía en sus objetivos y fines últimos dentro del marco de una empresa tipo B, buscando dar respuesta a los problemas sociales y ambientales de las comunidades en las que se halla inserta la sociedad, asumiendo un Rol activo en ellas y para quienes, en definitiva, se encuentran destinados los servicios entregados por la misma, sin perjuicio, claro está, de los intereses financieros propios esta persona jurídica, por lo anterior; b). Se modifica y amplia el Objeto Social, contenido en el Artículo Cuarto de los estatutos sociales, debiendo ser en adelante del siguiente tenor: “ARTICULO CUARTO: La sociedad tendrá por objeto: a) La prestación de servicios relativos a la asesoría, consultoría y planificación de viajes, gestión de turismo, promoción, y otros servicios relativos a la industria del turismo, tanto dentro de chile como en el extranjero; b) la compra y venta, la reserva, la comisión de pasajes terrestres, marítimos, aéreos, fluviales y lacustres, nacionales e internacionales; el estudio y realización de charters y excursiones propias y reserva, venta y comisiones de terceros, en cualquiera parte del mundo; reserva y venta de entradas o adhesiones a espectáculos artísticos y culturales, deportivos y sociales; comidas, manifestaciones, celebraciones y eventos en general; la representación o intermediación, consignaciones, compraventa y reserva de todo derecho o servicio relacionado con viajes, excursiones, hotelería y turismo, individuales y colectivos, en cualquiera parte del mundo; la organización de todo tipo de excursiones, proporcionando al turista el servicio de guía turístico especializado y capacitado; c) Para prestar los servicios antes indicados, la sociedad podrá promoverse directamente o contratar a terceros especializados en servicios de Marketing, a través de radioemisoras, televisión, folletos, internet, redes sociales, o cualquier otro medio publicitario idóneo que permita dar a conocer sus servicios; e) La selección, administración, contratación y capacitación de personal en relación a la áreas antes mencionadas, y en definitiva, cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, u otros que los accionistas acuerden. Dichos negocios y en general, cualquier actividad relacionada con el objeto social deberá considerar (i) los intereses a largo plazo de la compañía y de sus accionistas, junto con el de sus empleados, proveedores y miembros de la comunidad en general, entre otros grupos relevantes, reconociendo la relación de interdependencia existente con su entorno, y, (ii) Los intereses a corto y largo plazo de los accionistas y el efecto de las operaciones de la sociedad, sus subsidiarias y/o sucursales, si las hubiere, en el medio ambiente y la economía local, regional, nacional e incluso internacional”; c). Se introduce el siguiente Artículo Cuarto Bis a los estatutos sociales: “ARTICULO CUARTO BIS: Cumplimiento del Objeto Social: En el cumplimiento del objeto social, la Sociedad procurará generar un impacto positivo para la comunidad, las personas vinculadas a la Sociedad y el medio ambiente. Sólo los accionistas de la Sociedad podrán exigir el cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo”; d). Se modifica el Artículo Décimo de los Estatutos sociales, acordándose clausula de venta preferente de las acciones, cuyo contenido es parte de materias no extractables; e). Se modifica Articulado relativo a la Administración y Uso Razón social, la que corresponderá a don Pablo Andrés Araya Villarroel, en calidad de Gerente General, y, a doña Claudia Andrea Fernández Villarroel, en calidad de Administradora, ambos ya individualizados, quienes actuando indistinta e individualmente, directamente o a través de apoderados especialmente designados mediante escritura pública de la que se tomará nota al margen de la inscripción de la constitución de la sociedad en el Registro de Comercio respectivo, se encontrarán investidos con las facultades, poderes y limitaciones pactadas de acuerdo a la indicado en detalle en escritura extractada. En el desempeño de sus actividades, el Gerente General y la Administradora de la Sociedad deberán considerar no solo los intereses de sus accionistas, sino a los trabajadores, clientes y proveedores de la Sociedad y otras partes directa o indirectamente vinculadas a ella. Asimismo, deberán velar por los intereses de la comunidad donde opera la sociedad y por la protección del medio ambiente local y global. El Gerente General y la Administradora, en el desempeño de sus funciones, deberán dejar constancia en la memoria anual o en comunicaciones periódicas a los socios o accionistas, según corresponda, de las acciones tomadas al respecto. El cumplimiento de lo anterior sólo podrá exigirse por los accionistas o socios de la Sociedad.- otras materias no extractables constan en escritura extractada.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago 02 de septiembre de 2021.